文章来源 时代商学院

作者 黄祐芊　编辑 陈鑫鑫

自身定位医药制造业，招股书所列同行却为科学研究和技术服务业，菲鹏生物股份有限公司（以下简称“菲鹏生物”）在经历3次深交所对其同行可比公司选取、行业认定的质疑后，即将在本周四（3月3日）上会。

菲鹏生物股份有限公司作为国内体外诊断整体解决方案的的主要供应商，计划在创业板上市，本次IPO计划募资25.06亿元。

菲鹏生物成立于2001年8月，注册地址位于广东省深圳市，主要生产经营地址位于广东省东莞市，产品主要包括体外诊断试剂原料、体外诊断仪器解决方案（仪器）、体外诊断试剂解决方案（试剂半成品）。

【概述】

业绩波动风险。从菲鹏生物公布的经营业绩看，2020年以前，该公司营业规模不到3亿元，净利润低于6000万元。2020年，受新冠肺炎疫情影响，该公司新冠产品销售收入大幅提升，使得公司营收规模突破10亿元，净利润超6亿元。不过，随着疫情在全球范围内逐步得到控制导致需求回落，或市场相关产品供应逐渐增加，菲鹏生物业绩恐将大受影响，业绩可持续性备受考验。

超额分配利润。据招股书，2017—2020年上半年，菲鹏生物因在实施股权激励时，未确认股份支付、未确认实际控制人体外代垫费用以及其他会计调整等情况，导致了超额分配利润。从分红派发结果看，报告期各期进行的大额现金分红最终受益人为菲鹏生物实控人崔鹏、曹菲。此外，实控人旗下企业存在低价获取菲鹏生物股权，又高价转手的情况，实控人涉嫌以权谋私。

连续5年体外代垫费用。资料显示，2016—2020年，菲鹏生物存在体外代垫费用，实控人利用个人账户代收货款的情形。其中，体外代垫产生了逾千万元的个人所得税漏缴。该公司的内控制度亟待提升。

一、业绩可持续性存疑

据招股书，2018—2021年上半年（以下简称“报告期内”），菲鹏生物营业收入分别为2.21亿元、2.89亿元、10.68亿元、11.03亿元，净利润分别为2460.28万元、5745.49万元、6.33亿元、7.19亿元。

从上图可知，2020年，是菲鹏生物业绩分水岭。在此之前，该公司营业规模不到3亿元，净利润低于6000万元。2020年，新型冠状病毒肺炎疫情在全球大肆蔓延，受此影响，菲鹏生物业绩突破10亿元，净利润超6亿元。

从菲鹏生物公布的数据看，2020年、2021年上半年，该公司新冠产品营业收入分别为6.97亿元、8.69亿元，占当期主营业务收入的比重分别为65.44%、78.78%。这意味着，菲鹏生物业绩受新冠肺炎疫情所产生的试剂需求带动实现快速增长。

对此，菲鹏生物表示，由于文化、政府治理等多种因素差异，大多数海外国家疫情状况不容乐观，至今尚未得到有效控制。与此同时，多国陆续发现的病毒变异株更具传染力，疫情防控难度加大。从短期看，全球范围内新冠检测需求仍能保持相对稳定。

不过，新冠疫情的持续时间存在不确定性，随着新冠疫情在全球逐步得到有效控制，全球新冠疫苗接种人群比例上升。从中长期看，菲鹏生物新冠检测产品的销量或将随疫苗接种率提升、新冠病毒检测需求回落而逐步下滑。

此外，随着市场对新冠检测试剂原料、试剂半成品的供应逐渐增加，行业竞争加剧，菲鹏生物新冠产品价格恐将大幅下滑，直接影响该公司经营业绩。

客户集中度方面，报告期内，菲鹏生物来自前五大客户的销售收入分别为4141.64万元、6678.54万元、3.86亿元、4.93亿元，占各期营业收入的比重分别为18.69%、23.1%、36.2%、44.68%，呈逐年上升态势。

2021年上半年，菲鹏生物的前五大客户销售收入占比已涨至44.68%，比2018年的18.60%提升近26个百分点，客户集中度提升较快。那么，该公司的客户稳定性如何？

从下图可知，报告期内，菲鹏生物的前五大客户变动频繁，名单内的客户重复率很低。这对菲鹏生物的经营持续性及稳定性带来了一定程度的挑战，若未来大客户减少采购量或不再向菲鹏生物采购，同时，菲鹏生物又未能开拓新的客户，该公司业绩恐遭变脸。

上述问题亦遭深交所重点关注，在首轮问询中要求菲鹏生物解释各客户销售金额波动较大的原因，与客户合作的持续性等问题。

二、超额分配利润，实控人涉嫌以权谋私

除持续经营性问题外，菲鹏生物还存在超额分配利润问题，难免引人质疑该公司是否存在实控人以权谋私的情形。

资料显示，2017—2020年，菲鹏生物以赠送红股、现金分红的方式进行了股权激励。其中，2017年11月，以未分配利润向全体股东每10股送红股15股（每股面值1元），合计送红股7585.03万股；以资本公积向全体股东每10股转增5股（每股面值1元），合计转增2528.34万股；以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利14元（含税），合计派发现金红利7079.36万元。

2018年7月，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.39元，合计派发现金红利4500万元。

2019年6月，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.64元，合计派发现金红利5000万元。

2020年6月，以资本公积向全体股东按持股同比例转增股本，合计转增1.46亿股（每股面值1元）；以未分配利润向全体股东按持股同比例转增股本，合计转增2531.89万股（每股面值1元）。

2020年7月3日，天健会计师事务所向菲鹏生物出具了《关于在审计中的重大发现沟通函》（以下简称“《沟通函》”）。《沟通函》称，2017—2019年，由于菲鹏生物在实施股权激励时，未确认股份支付、未确认实际控制人体外代垫费用以及其他会计调整等情况，导致该公司已经通过股东大会审议的利润分配方案不符合《公司法》的相关规定，可能导致超额分配。

审计调整后，菲鹏生物2017年至2020年6月的利润分配导致的超额分配金额分别为417.81万元、1844.77万元、3224.41万元、2531.89万元。

针对利润超额分配情况采取的解决措施，2020年7月28日，菲鹏生物召开第二次临时股东大会，审议通过同意以2020年1—6月实现的净利润进行弥补。

据天健会计师出具的“天健审（2020）3-574号”《审计报告》，截至2019年期末，菲鹏生物母公司的未分配利润为-552.59万元，截至2020年6月30日的未分配利润为1.75亿元，已足额弥补前述亏损和超额分配的利润。

从上述分红情况看，菲鹏生物各期末的未分配利润基本用于现金分红，而且在审计确认前便实施分红，此行为是否合规？

此外，过度分红导致企业无留存资金用于未来扩产投资，也会伤害企业长期发展，该公司大股东是否过度注重自身利益，而漠视企业的利益。

从现金分红的分配情况看，现金分红主要派发给了控股股东雯博投资（实控人崔鹏、曹菲100%持股）、百奥科技（菲鹏生物员工持股平台，雯博投资持股58.7%，崔鹏持股7.28%）、崔鹏及曹菲。

其中，实控人崔鹏及曹菲取得的分红资金主要用于证券投资、存款、个人及家庭消费。雯博投资取得的分红资金有3100万元借给崔鹏，用于向菲鹏生物增资。百奥科技取得的分红资金有1975.03万元向合伙人分红。

值得注意的是，菲鹏生物在2020年第二次临时股东大会时还审议通过，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.2元（含税），合计现金股利1.51亿元。

在刚弥补完前期超额分配利润的“大坑”之后，转身又进行大额分红，菲鹏生物是否过度分红？

除了分红外，菲鹏生物的股权转让也存在诸多疑点。

2018年2月26日，实控人崔鹏、曹菲新设立的合伙企业五莲景程以187.1万元的价格增资获得菲鹏生物1%的股权，次月19日便以7000万元的价格转让给分享医疗。

不到一个月时间这部分股权的价格从187.1万元飙升至7000万元，转眼间实控人持有的企业便获利6000多万。令人不得不怀疑此前增资价格是否公允？以及实控人是否存在以权谋私，以远低于市场价获得菲鹏生物股权的情况？

此外，2020年9月5日、25日，菲鹏生物股东刘强、祺辉投资分别以1.17亿元、2968.46万元的价格将其持有的262.96万股股份（约44.44元/股）、66.79万股股份（约44.44元/股）转让给崔鹏控制的雯博天津。

同年9月27日、28日，雯博天津便将其所持有的360万股股份、25.41万股分别以2亿元、1411.56万元的价格（约55.55元/股）转让给铧兴志格、华益医疗。

上述股权转让的间隔时间较短，但交易价格却有较大差距，其股转交易定价的公允性及合理性？

三、连续5年体外代垫费用

菲鹏生物超额分配利润的起因，较大程度是未计提体外代垫费用所致。时代商学院研究发现，该公司除上述问题外，其薪酬发放亦存在疑点。

据招股书，2016—2020年，菲鹏生物为支付部分无票费用，以及增加部分员工的激励，公司通过由实际控制人或其控制的关联自然人、公司账户代垫费用。期间体外代垫金额分别为3658.82万元（2016—2017年）、603.79万元（2018年）、760.17万元（2019年资金流期间合计）、448.2万元（2020年资金流期间合计）。

上述代垫费用行为，在管理层面，属于内部管控疏漏。一直以来，证监会严厉对待企业体外代垫行为。2021年1月13日，赛克思液压科技股份有限公司、珠海市杰理科技股份有限公司因在IPO过程中，存在体外收取、体外支付/代垫费用行为，违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十三条的规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为，被证监会采取出具警示函的行政监管措施。

从首轮问询函答复可知，2018—2020年，菲鹏生物补缴了体外代付薪酬所产生的个人所得税和滞纳金，补缴工资薪金所得税合计1122.67万元、滞纳金合计323.27万元。

由于菲鹏生物未公布体外代付薪酬涉及人员，外界无从得知该笔薪酬最终的支付对象。但无论是谁，该公司体外代垫费用造成的财务不规范都指向其内部管理混乱的事实。

此外，报告期内，菲鹏生物还通过实控人个人账户代收款项，金额分别为22.08万元、10.34万元、5.29万元。若非本次计划IPO，实控人的上述代收款项或仍未归还公司账户。

菲鹏生物在首轮问询函答复中表示，针对上述内控不规范情形，公司已进行了全面整改和规范，建立了相对完善的决策机制和监督体系，杜绝不规范的代收货款行为、体外代垫费用行为等。

除代收代付不合规行为外，菲鹏生物的薪酬制度也颇令人费解。比如，董事长从关联方领取薪酬，部分董事既未领取薪酬，也未取得分红。高管之间的薪酬有近80倍的差距。

招股书披露，2020年，董事长崔鹏薪酬为66.61万元，同时还从关联企业领取薪酬；董事周逵自2020年9月任职，该年度薪酬为0且没有分红；董事、总经理何志强的年薪402.46万元，远超薪酬第二高的副总经理范凌云（年薪208.32万元）。董事、董事会秘书欧高兵年薪154.26万元，亦远超公司董事长及其他高管的薪酬。

以该年度薪酬最低的高管薪酬计算，独立董事王艳艳2020的薪酬为5万元，仅约为何志强的1/80。

时代商学院选取了2020年营业收入规模与菲鹏生物相近的同行企业诺唯赞（688105.SH）、义翘神州（301047.SZ）进行对比，从下图可见，诺唯赞的总经理、副总经理薪酬差距较小，其中，副总经理张力军薪酬最高，为134.46万元，约为独立董事董伟的41.76倍。

义翘神州的高管薪酬存在一定差距，但差距亦远低于菲鹏生物高管间的差距。总经理张杰的薪酬最高，为218.67万元，约为同公司独立董事尹师州、喻长远、隋英男的24.3倍。

对比之下，菲鹏生物高管何志强、范凌云、欧高兵的薪酬显得格外突出。上述人员对菲鹏生物的贡献如何？该公司的薪酬制度是否规范？

关键词： 全体股东 现金红利