《投资时报》研究员 余飞

当初以零售起家，如今却将自身零售业务一揽子出售，且接盘者是公司控股股东。新华都购物广场股份有限公司（下称新华都，002264.SZ）此番操作引来疑问。

2月12日，新华都披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟通过现金出售的方式向控股股东新华都实业集团股份有限公司（下称新华都集团）出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，交易作价为3.94亿元。

此前，新华都于2021年11月24日公告，出售零售业务的11家全资子公司及1家参股公司福建物流，且不进行单独出售，并开征集意向受让方。交易完成后，新华都主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。

根据最新进展，本次交易标的不包括福建物流5%的股权，接盘是控股股东新华都集团。

这种变更引起深交所注意。根据日前新华都收到的重组问询函要求，公司需要结合福建物流报告期内的经营情况，说明本次交易标的中剔除该标的股权的具体原因，是否存在违反前期筹划公开征集受让方有关约定情形，进而导致对本次交易构成实质性障碍。

同时，新华都还需结合标的公司的财务数据情况和评估过程，说明对11家标的公司进行整体评估的原因和合规性，以及整体出售的原因和合理性等。

出清零售业务转型线上

新华都2008年在深交所挂牌，公司资料显示主营业务是“以数据研究为基础的效果营销服务提供商”。但从经营分析数据来看，新华都营业收入主要来源为零售业务，且主要为超市百货业务。

近年来，新华都业绩起伏较大。2017年至2020年，新华都分别实现营业收入69.7亿、68.5亿、60亿、51.91亿；分别实现净利润-0.68亿、-0.64万、-7.3亿、1.8亿。2020年及今年前三季度，零售板块的营业收入分别为48.19亿元、31.73亿元，分别占当期公司营业收入的92.83%、76.72%。

然而作为公司营收支柱，零售业务却被新华都视为近年来公司亏损的主要原因。数据显示，2018年至今年前三季度，零售业务实现的净利润分别为-1.70亿元、-0.25亿元、0.98亿元、-0.51亿元。

公司多次公开表示近年来亏损原因来自于线下零售，并将2020年净利润扭亏的原因归结为互联网营销业务。在2021年半年报中，新华都称“互联网营销业务是公司最重要的利润来源”。

2021年11月，新华都披露公告称，为了让零售业务有更好的发展空间，拟出售零售业务板块的全部资产（商标除外）和负债，目的是“为了提升自身可持续发展能力，实现聚焦互联网营销业务的战略转型”。

《投资时报》研究员注意到，新华都此前也尝试过向线上转型，但效果并不理想。2017年12月，新华都和阿里合资成立了福建新盒网络科技有限公司，试水新零售业务。但后续因为持续亏损，新华都在2018年9月及2019年10月，先后两次出售新盒科技40.5%、9.5%股权。

对于本次交易完成后新华都将聚焦互联网营销业务的说法，深交所在问询函中提出问题，要求结合公司互联网营销业务主要内容、行业发展情况、近三年主要财务数据、毛利率以及现金流变动等情况，分析说明公司在本次交易完成后的持续经营能力和现金流是否会受到影响。

新华都2017年至2020年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

标的估值成问询焦点

因为接手的是公司控股股东，标的估值是否合理也成为关注焦点。

根据报告，11家标的公司的交易总价为3.94亿元。以2021年10月31日为评估基准日，这11家子公司模拟合并股东全部权益账面价值达2.58亿元，该交易的增值额约为1.36亿元，增值率为53%。

公告显示，标的公司在2019年、2020年、2021年1—10月的合并净利润分别为-1.71亿元、9699.71万元、-7064.99万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1.52亿元、2.61亿元、-1.41亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84万元、-2.66亿元、1.34亿元。

根据要求，新华都需要结合各标的公司的盈利情况，说明本次整体出售上述 11 家标的公司的原因和合理性，并说明标的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

同时，问询函要求评估机构结合对上述 11 家标的公司的评估过程，说明对 11 家标的公司进行整体评估的原因和合规性。

鉴于新华都未对标的公司的土地使用权和房屋所有权权利性质、使用期限进行完整披露。对此，问询函要求公司说明未完整披露上述相关信息的原因和合理性，并详细说明对标的公司的土地使用权和房屋所有权的评估过程，说明相关资产评估过程和评估证据是否充分，评估结果是否公允、合理。

此外，此前新华都曾公开征集受让方，但最终两家撤回受让意向，只剩控股股东新华都集团。

新华都2021年11月发布公告时称，重大资产出售公开征集意向受让方，征集期为2021年11月25日至2021年12月9日。征集期内，公司共收到三家意向受让方提交的《意向受让方登记表》。

三家意向受让方于2021年12月10日参与了首次交流会。交流会后，其中两家意向受让方主动撤回受让意向，表示不继续参与本次公开征集交易，最终只有新华都集团未撤回受让意向。

对于两家意向受让方撤回受让意向的原因，新华都并未公布。对此，深交所在重组问询函要求新华都详细说明上述两家意向受让方具体情况，其主动撤回受让意向的具体原因，是否存在特定原因造成“围标”或协商确定意向受让方等情形。

关键词： 营业收入 评估过程