文章来源 | 时代商学院

作者 | 黄祐芊

编辑 | 陈鑫鑫

一家IPO企业，调整前后的毛利率可以相差一倍以上，海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）的财务操作十分令人不解。

资料显示，海光信息成立于2014年10月，注册地址位于北京市海淀区。该公司主要从事研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。

资料显示，海光信息即将在本周三（3月16日）上会。该公司本次IPO计划在科创板上市，计划募资91.48亿元。本次保荐机构为中信证券，保荐代表人为黄新炎、彭捷。

【概述】

2018—2021年（下称“报告期内”）海光信息的关联交易占比一直维持在50%以上的高水平，早期甚至达到100%，几乎可以说是靠关联方扶持起家。此外，部分关联方作为大客户，却在后续年份迅速终止与海光信息的合作，被上交所质疑是否存在间接采购以及关联交易非关联化的情况。

此外，据海光信息申报稿、上会稿，该公司的毛利率水平发生了较大降幅，背后原因竟是自研无形资产摊销计提的科目发生变化，原来该摊销计提至研发费用，修正后将该摊销计提至营业成本。海光信息这一操作最终还是被上交所发现并及时进行了更正。若按更正前的数据，海光信息不管毛利率还是研发投入皆处于较高水平，海光信息涉嫌美化毛利率、研发投入数据。

一、持续大比例关联交易，发家全靠关联方？

报告期内，海光信息的营业收入分别为4825.14万元、3.79亿元、10.22亿元、23.1亿元，年复合增长率达264%。

据招股书，报告期内，海光信息来自前五大客户的销售收入分别为4825.14万元、3.76亿元、9.42亿元、21.08亿元，占各期营业收入的比重分别为100%、99.12%、92.21%、91.23%，占比较高。

2018—2020年（2021年年报未披露），被海光信息列为同行可比公司的澜起科技(688008.SH)、寒武纪(688256.SH)、北京君正(300223.SZ)、龙芯中科（IPO企业）来自前五大客户的销售收入占比均值分别为79.9%、77.64%、68.43%，占比较高但远低于海光信息。

客户集中度较高，若双方间合作稳定，在一定程度上能为企业节省宣传推广费用。但海光信息的客户频繁变动，持续稳定经营需打上问号。

如下表所示，2018年，海光信息有且仅有一名客户——公司D，销售占比达100%；2019年，海光信息来自该客户的销售收入占比降至56%；2020年起，该客户直接与海光信息取消合作，消失在海光信息前五大客户名单。而2019年的第四大客户联想，2020年第三大客户豆神教育（300010.SZ），第四大客户同方股份（600100.SH），皆未在后续出现在前五大客户名单中。

此外，时代商学院还发现，海光信息的业绩与关联方高度挂钩，经营独立性有待商榷。

资料显示，2016年3月，海光信息首款产品“海光一号”CPU在基于AMD授权技术后启动设计，于2018年4月实现量产。而该公司2018年的唯一客户正是关联方——公司D。简言之，海光信息的第一笔营业收入全靠关联方支持。

除公司D外，公司A、公司B、公司E、北京航天联志科技有限公司也是海光信息的关联方。报告期内，海光信息来自上述关联方的销售收入分别为4825.13万元、3.31亿元、5.71亿元、15.24亿元，占各期营业收入的比重分别为100%、87.39%、56.24%、66.04%。

对比同行竞争对手，2018—2020年（2021年年报未披露），同行来自关联方的销售收入占比均值分别为3.47%、7.58%、2.8%，一直低于8%。北京君正的关联销售在这三年连续为0；正在IPO的龙芯中科来自关联方的销售收入占比高于其它同行可比上市公司，但该比例亦不到20%，远低于海光信息。海光信息的关联销售占比明显不符合行业特性。

对此，上交所在两次问询中均向海光信息提出质疑，要求该公司解释说明公司D、公司E等大客户停止向其采购后主要向谁采购相关产品，是否存在间接采购的情况，是否存在关联交易非关联化；结合目前的在手订单及关联客户情况，分析未来的关联交易情况及减少关联交易的措施等。

在首轮问询函回复中，海光信息称，2019年，公司D被美国政府列入到“实体清单”，公司暂停向公司D、公司E销售产品，并要求公司经销商和服务器厂商客户不能向管制实体直接转销海光CPU产品。

但海光信息又称，公司经销商、服务器厂商客户可基于自身对合规规则的判断，向公司D、公司E销售符合合规条款的基于海光CPU生产的服务器产品或半成品。

可见海光信息的回答十分微妙，模棱两可。

值得一提的是，3月4日，海光信息公布的第二轮问询函回复中称，截至2022年1月31日，公司在手订单约21.07亿元，其中公司A的订单金额为12.74亿元，占在手订单总额的60.48%。并注明上述在手订单中，公司与公司 A 的交易将按关联交易披露。

但在3月7日披露的上会稿中，海光信息却称，公司 A 自 2020 年 7 月起不再是关联关系，后续交易将不纳入关联交易计算。而上会稿中的关联销售情况中，2020年、2021年，公司A的关联销售金额分别为2.85亿元、4.33亿元。着实让人分不清楚海光信息与公司A之间的关联交易真实情况。

二、涉嫌美化毛利率、研发投入

除关联交易藏玄机外，海光信息的毛利率也被上交所重点关注。

据2021年11月8日版的申报稿中，海光信息称，2018—2021年上半年，公司综合毛利率分别为83.84%、70.17%、67.67%，70.28%。同期，同行如澜起科技、寒武纪、北京君正、龙芯中科、Intel（INTC.O）、AMD（AMD.O）、NVIDIA（NVDA.O）等企业相应业务板块的毛利率均值分别为56.94%、60.99%、59.36%、59.09%。可见，海光信息的综合毛利率一直显著高于行业均值，同时，行业均值整体呈上扬趋势，但海光信息的走势与同行相悖，整体呈下滑趋势。

这一异常引起了上交所关注，在首轮问询中要求海光信息区分各类产品的成本构成及变动原因；解释各系列产品毛利率波动较大的原因；解释主要产品毛利率与同行可比公司同类产品毛利率的差异情况及原因；要求海光信息将与产品开发相关的无形资产摊销计入成本，并分析对主要产品毛利率、综合毛利率的影响。

针对综合毛利率高于行业水平，海光信息解释，主要原因系可比公司的产品、业务、规模、下游终端客户与公司具有一定的差异，公司销售规模相对较小，产品主要面向数据中心业务市场。

而上交所发现，海光信息存在将自研无形资产摊销至研发费用的情况，这导致毛利率明显升高。而海光信息将自研无形资产分别摊销至各系列产品成本后，该公司的主营毛利率直线下滑，2018年由83.6%跌至-46.47%、2019年由70.17%跌至37.31%、2020年由67.68%跌至49.11%、2021年上半年由70.28%跌至48.37%，变动幅度分别为-130个百分点、33个百分点、19个百分点、22个百分点。

海光信息将无形资产摊销至成本后，综合毛利率迅速降至行业中下水平，且与行业均值的差距较大。从下表可知，海光信息近期的综合毛利率整体上涨，但与同行相比仍有近10个百分点的差距。

或许是因为自研无形资产摊销计提至研发费用、营业成本对毛利率的影响存在较大差异，上交所在第二轮问询中进一步提问海光信息将该无形资产摊销计入研发费用而非成本的具体依据，是否符合企业会计准则中无形资产摊销的有关规定。

对此，海光信息在回复中表示，已对研发支出资本化形成无形资产的摊销会计处理进行了修正，将原来计入研发费用的自研无形资产摊销，变更为计入主营业务成本。

若非上交所一再问询毛利率、研发费用等相关问题，海光信息是否仍将自研无形资产摊销计入研发费用？该操作不但提升了报告各期的研发投入，同时还抬升了毛利率指标，而众所周知科创板对企业的研发投入及产品领先较为关注，海光信息到底是“无心之过”，还是“有意为之”？

关键词： 无形资产 关联交易