这项号称践行企业发展战略的举措、主营业务之外的补充和优化上市公司业务结构的对外投资，带来的却是上交所的问询函以及股价暴跌。

2月23日，天域生态(603717)发布关于公司拟对外投资的公告。天域生态拟以现金方式增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称青海聚之源），增资完成后，公司持有青海聚之源51%的股权，并获得其控制权。

上交所随即下发问询函，要求公司说明收购业绩亏损标的公司的原因与必要性，评估锂电池材料行业的风险与不确定性，以及使标的公司达到正常生产所需投入的资金与资源，并充分进行风险提示。

二级市场上，自2月23日以来，天域生态股价呈断崖式下跌，16个交易日累计跌幅44.79%，股价腰斩。近6个交易日股价录得5个跌停，截止3月16日收盘，股价报8.75元每股，市值25.39亿元。

股价离奇暴跌 6天吃5跌停

根据公告，为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，天域生态拟以现金方式增资青海聚之源，用于标的公司的产能提升和业务发展，并取得标的公司控制权。资金来源为上市公司自筹，包括但不限于自有资金和并购贷款等。

公司与青海聚之源达成了初步意向，本次增资金额不超过人民币61,000万元，增资完成后，公司持有青海聚之源51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

上海证券交易所下发关注函，要求天域生态补充披露交易价格、标的资产、业绩承诺、资金来源、标的资产债务、股东减持以及主营业务七大方面事项。

天域生态表示，本次《问询函》共涉及7个问题，1-3题暂无法回复，最迟于3月25日前公告，本次回函4-7题。天域生态回复称，本次交易的审计及评估程序尚未完成，正式投资协议尚未签订。标的公司存在亏损风险，本次交易将形成成归属于上市公司的商誉约为2-3亿元。后期若标的公司盈利不及预期，公司可能存在较大商誉减值风险。公司存在资金紧张的风险，大股东全额借款存在不确定性；公司与标的公司不存在业务协同，公司非公开发行股票已解除限售。

对于此次跨界收购，二级市场并不看好。自2月23日以来，天域生态股价呈断崖式下跌，16个交易日累计跌幅44.79%，股价距最高点已腰斩。3月16日，天域生态开盘一字跌停，近6个交易日创下5跌停记录。

在股价下跌过程中，游资之间分歧严重。3月10日，知名游资常用席位“境外机构”旗下常用席位瑞银证券上海花园石桥路证券营业部净买入594.12万。3月11日，“境外机构”旗下常用席位再次买入609.24万。与之相反，知名游资“飞云江路”常用席位华鑫证券杭州飞云江路证券营业部3月10日净卖出1465.39万，3月11日净卖出1465.39万。从股价走势可以判断，“境外机构”基本是亏钱状态。

根据德林社梳理，判断一只股票是否出现“杀猪盘”，有4点分析维度：第一，网上有“老师”、“大师”、“牛人”推荐买股票，一般在QQ群、直播间诱骗股民。第二，流通市值小、股价前期已大幅上涨以及K线走势出现较多的上下阴影线等。第三，前十大流通股东名单中机构数量极少，大部分是神秘的个人投资者。第四，上市公司基本面较差，而且属于市场冷门股。

天域生态近年业绩处于亏损情形中。2020年归属净利润亏损1.574亿，2021年又预亏1.5亿-2.2亿。在前十大流通股东名单中，除了史东伟、罗卫国2位实控人外，其余8个席位中有2个是私募机构、6个是个人投资者

德林社认为，从多方面可以判断，天域生态这一轮暴跌绝非正常，很有可能是某路资金在砸盘。

在股吧里，有网友留言称“这个是什么股。什么雷，这么跌？”有网友留言称“这k线图一看就觉得是庄股”，“坐庄失败，第二个仁东”；有网友认为：“庄没钱了，翘不了板了。新进的几个游资合力绞杀老庄，想要老庄的筹码，老庄成本10以”，也有网友称“这股本来就有猪肉概念，杀猪盘怎么了，有牌照的。”

对赌指标完成难度大

根据披露的公告，双方签订业绩对赌，具体指标为：2022年实现经审计的公司净利润（天域生态合并报表，下同）不低于3亿元，2023年实现经审计的公司净利润不低于4亿元，2024年实现经审计的公司净利润不低于5亿元。净利润考核按三年总数计算。若未完成业绩约定或超额完成利润指标，后续具体处理方式由青海聚之源和法定代表人刘炳生另行约定。具体约定包括但不限于：刘炳生提供现金补偿、所持标的公司股权转让给天域生态等。

在公司预计连续两年亏损、经营性现金流连续两年为负，交易标的公司连续两年亏损背景下，该对赌指标完成难度大。

本次交易标的公司青海聚之源是一家专业从事六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料的研发、生产及销售的新能源材料企业，已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂建设项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2021年下半年竣工并获得德令哈市应急管理局试生产批复，尚未正式投产；二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

2020年及2021年，青海聚之源营业收入分别为0和382万元，净利润分别亏损467万元和2805万元，负债总额分别为6.04亿和7.9亿。

天域生态指出，标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；标的公司已获得“六氟磷酸锂”试生产批复，但正式生产许可证正在办理中，故存在产品正式投产时间不确定的风险；目前标的公司为亏损状态，尚在试生产阶段并未正式投产，营业收入较低，因此存在盈利不及预期的风险；标的公司在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。如标的公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致面临本次交易出现亏损的风险。

此次上交所发问询函关注的焦点其中一项便是关于标的资产。上交所就标的公司持续亏损的具体原因、6000吨六氟磷酸锂生产线尚未正式投产的原因、正式生产许可预计办毕时间及逾期未办毕的影响、前述审批手续有无实质性障碍和具体应对措施，以及标的公司业务达到成熟商用状态尚需取得何种行政审批和生产许可，目前是否存在实质性障碍提出质疑。

对此，天域生态回应称，因需要经审计程序确认标的公司财务数据后才能进行量化分析，目前暂无法回复。回复时间最迟于3月25日前。

天域生态是一家主营园林生态工程、生态环境治理、田园综合体务和生态牧业业务的公司，根据业务性质，可将公司业务分为三大板块：分部1为工程业务板块，该业务分部主营园林生态工程设计及施工业务；分部2为苗木业务板块，该业务分部主营苗木种植和销售业务；分布3为生态农牧板块，该业务分部主营生猪养殖和销售业务。

在锂电池材料方面，天域生态尚无人才储备、技术积累、业务资源和研发能力，暂无法与标的公司形成业务协同。公司称，已于近期和北京好风光储能技术有限公司共同投资设立了“天域云（上海）储能科技有限公司”开展锂电池方面的技术研究，但仅处于起步阶段，尚未形成实质性结果。

近年来天域生态经营状况不容乐观。2018年、2019年和2020年，公司分别实现净利润0.92亿、0.61亿和-1.57亿，净利率8.74%、7.33%和-27.22%。2021年度公司预计实现净利润为-2.2亿到-1.5亿，扣非净利润为-2.5亿到-1.7亿。

受新冠疫情和地方政府债务规模持续收缩，天域生态园林生态业务毛利率逐渐下降，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局。再加上2021年上半年来猪周期进入下行通道，公司相关方面收入受其影响。

现金流方面，公司2019、2020年经营性现金流连续两年为负，部分存量政府投资项目面临收款难。2021年三季末公司货币资金余额仅2.58亿元，且目前尚有1.98亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有2.5亿元债券于2022年6月到期。

天域生态指出，由于在日常经营过程中，收支业务可能会存在时间差，速动比率不高，公司日常销售收款等经营活动产生的现金流入暂时无法覆盖经营活动现金流出，短期偿债能力一般。

在现金流缺口持续扩大背景下，以6.1亿元现金增资青海聚之源，资金来源无疑成关键。为此，天域生态一大举措便是处置部分闲置资产。公司不惜出售上海市杨浦区国权北路1688弄12号及15号的建筑面积为6772.27㎡的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，带来新增资金2.22亿元。其他闲置资产处置预计新增资金约1.1亿元。

闯入新能源赛道绝非易事

在“双碳”与“3060目标”之下，新能源成为近年来高景气度赛道之一，光伏，电池，储能等细分赛道“你方唱罢我登场”，相关公司赚得盆满钵满，2021年预计业绩暴增、甚至同比暴增100%以上的比比皆是。

行业高景气吸引多家化工企业向下游延伸，通过建立合资公司等方式，和下游磷酸铁锂厂家形成绑定协同，切入磷酸铁和磷酸铁锂赛道。对于景气度存在周期性的化工行业企业来说，新能源材料赛道估值高，切入之后不仅能够增加企业的盈利能力，更加可以提高估值水平。

行业霸主“磷三杰”湖北宜兴、兴发集团(600141)和云化天分别与宁德时代(300750)、华友钴业(603799)及亿纬锂能(300014)、恩捷股份(002812)签订合作协议，在新能源电池领域分一杯羹。此外，川恒股份(002895)、新洋丰(000902)、云图控股(002539)等磷化工行业公司纷纷宣布入局。

然而，参与者越来越多，动力电池赛道逐渐拥挤，可分的蛋糕自然越来越少。随着产能大规模集中投放，成本控制和产品迭代能力或将成为决定胜负的关键。

华创证券指出，短期看，供应头部动力电池企业的铁锂厂商只有少数的4-5家，新进入者需要至少1-2年时间进入头部电池厂商（铁锂技术突破+车厂电池厂认证周期），而化工企业入局对磷酸铁锂短期供给的边际增量有限。长期看，铁锂将往大宗商品方向发展，未来将比拼成本、技术以及环保资质，往上游拓展锂源/铁源/磷源，将废料有效循环利用，并且拥有工艺Know-how且储备下一代磷酸铁锂技术的企业将会持续受益。

光大证券(601788)表示，虽然目前各个磷化工上市企业均有较大规模的磷酸铁/磷酸铁锂产能规划，但并非所有项目已经获得全部的能评、环评、安评等相关批文。如相关项目审批未能通过或出现明显的延后，将对项目整体的投产进度造成影响，同时还有可能因为产品投放时间较晚，从而减弱公司产品在市场上的竞争力。

而在业绩亏损、现金流紧张、毫无经验储备、标的公司业务进展缓慢的情况下，天域生态在此领域能分多少蛋糕？我们拭目以待。

关键词： 天域生态 上市公司