《投资时报》研究员 余飞

在三名独立董事投出弃权票、董事会意见分歧较大的情况下，宋都基业投资股份有限公司（下称宋都股份，600077.SH）仍选择坚持垫资参与盐湖提锂项目的推进。

3月13日，宋都股份披露公告称，控股子公司浙江宋都锂业科技有限公司（下称宋都锂科）与启迪清源、西藏珠峰（600338.SH）等相关方签订协议，拟垫资16亿元，参与“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务”的执行。

值得注意的是，公司三名独立董事对相关议案投出弃权票，理由是“公司本次对外提供财务资助，进入了陌生领域，增加了一定的未知风险”。

对宋都股份来说，16亿元垫资并不是小数目。截至2021年9月末，宋都股份虽然有货币资金余额77.23亿元，但其中受限资金39.41亿元，而且短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元。

公告披露后，上交所向宋都股份下发问询函。根据要求，该公司需要具体说明16亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合公司的资信情况说明具体资金来源。

由于涉“锂”，公告披露后宋都股份股价也无惧大盘整体下跌的趋势持续大涨，3月14日至3月17日，该公司连续4日涨停。对此，问询函要求公司“说明本次交易的目的，明确是否存在维护股价等不当诉求”。

16亿垫款参与“盐湖提锂”

宋都股份成立于1984年，1997年在上交所挂牌。该公司主营业务是房地产开发，亦是杭州最早“老十八家”房地产开发企业之一。

公司业绩预告显示，预计2021年净利润约为-4亿元到-3亿元，与上年同期相比减少约 7.5亿元到 6.5亿元。根据业绩预告，2021年也将成为宋都股份近5年来首次亏损的年份。

比较来看，虽然前几年宋都股份业绩表现较为平淡，但都处于盈利状态。2018年至2020年，公司分别实现营业总收入45.92亿元、41.67亿元和71.61亿元，分别实现净利润4.11亿元、5.88亿元和3.52亿元。

值得关注的是，该公司在业绩预计亏损时突然提出要跨界参与“盐湖提锂”。

3月13日，宋都股份公告称控股子公司宋都锂科与启迪清源签订了联合体协议，共同参与西藏珠峰“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务”的执行，并签订了《合作协议》。

此次相关合同项下涉及的设备采购金额为16亿元，宋都锂科将就全部合同设备款进行垫资。

公告称，宋都锂科有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。合同设备全部垫资款项及相应利息，西藏珠峰应在项目膜工艺段竣工验收后三年内或2024年3月31日起三年内（含2024年3月31日）孰早分三期偿还完毕。同时，在合作经营期内，后者每月按照协议约定计算产品处理费和运营奖励金支付给联合体。本次合作经营期约定长达15年。

公告显示，该项目位于阿根廷，因疫情原因公司暂时未能进行实地考察，目前合作各方已提供了本次项目矿权证明文件、甲方征信报告、项目矿建设计、采购和施工（EPC）框架协议书等涉及相关权属、资质等证明文件。

截至2021年9月末，宋都股份货币资金余额77.23亿元，其中受限资金39.41亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元。16亿元垫资占公司最近一期经审净资产的33.93%。

问询函要求，宋都股份需要具体说明16亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合公司的资信情况说明具体资金来源，并说明大额对外提供财务资助的合理性，剩余资金能否满足日常营运资金需要，充分说明可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，及公司的应对措施。

与此同时，公司未完成回购计划，却有大笔资金进行跨界投资的行为，也引起上交所质疑。

今年年1月22日，公司发布《关于未能按期完成回购暨终止回购公司股份的公告》称，2021年1月22日公司所披露不低于1.3亿元，不超过2.6亿元的股份回购计划，实际回购金额仅799.98万元，占回购计划金额下限的6.15%。

对此，该公司还需要结合前期未能完成回购计划的情况和披露的原因等，说明公司时隔 1 个多月后，即拟对外提供大额财务资助，并涉足与主业无关的行业，是否存在信息披露前后 不一致的情形。

宋都股份2016年至2020年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

三独董弃权，风险如何防控？

这次“16亿元参与提锂”另一个值得关注的点，是宋都股份三独董都对提案投弃权票。

根据公告披露，独董对弃权票给出的理由为，公司本次对外提供财务资助，进入了陌生领域，增加了一定的未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策。

对此，问询函要求上市公司结合独立董事弃权意见，说明公司已经和拟采取的措施，明确是否进行了必要的尽调程序，并在此基础上说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关项目的原因。

同时，因为宋都股份披露公告称与启迪清源及其联合体签订合作协议后，公司股价涨幅较大。问询函也要求说明本次合作的筹划过程，说明是否存在信息披露不及时，以及本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定等问题。

关键词： 宋都股份 独立董事