出品：新浪财经创投Plus

作者：shu

令人啼笑皆非的“假上市”事件迎来新剧情。

近日，厦门视奕科技有限公司（下文简称“视奕科技”）在厦门市国际会议中心大酒店国宴厅如期举行了港交所主板敲钟上市仪式。高管们身披红围巾，喜气洋洋地敲钟，台下的观众掌声雷动，共同见证历史一刻。

然而意想不到的是，故事却在一片质疑声中两极反转。经数家媒体求证报道，港交所网站上并没有任何与这家公司相关的证券简称、代码和招股说明书。3月13日，厦门市地方金融监管局在官网发布公告称，视奕科技“在港上市”消息并不属实，请广大市民和投资者注意识别。

被群嘲了一周后，视奕科技通过多个途径发布道歉声明。声明表示，公司面对舆论监督批评将虚心接受，坚决改正，并就错误行为向社会公众诚恳致歉。声明同时强调视奕科技被委托的粤商上市顾问（深圳）有限公司（下文简称“粤商顾问”）所欺诈，目前已向警方报案并委请律师同步展开民事及刑事维权。

本意借壳上市 沦为笑柄都是咨询公司的锅？

据视奕科技在道歉声明中所附的事件纪要显示，2021年12月30日，公司与粤商顾问签订《关于上市公司股权收购意向委托协议》，协议规定粤商顾问需要于2022年3月31日前完成对目标上市公司的要约收购，并协助将上市公司的名称变更为视奕科技指定的名称。

根据协议约定，此次要约收购的标的对象是基石控股有限公司（下文简称“基石控股”），上市代码为01592.HK。粤商顾问公司总经理王利还提供了一份关于双方在大健康产业及视力健康分领域合作的《谅解备忘录》，备忘录上代表基石控股全资子公司Stable Wealthy Holdings Limited签字的是基石控股执行董事张丽。

若协议所言属实，视奕科技的本意或是希望通过收购基石控股的方式借壳登陆港交所主板。据公开信息显示，基石控股主营业务是向建筑项目供应铺砌云石和花岗石。公司于2018年7月上市，业绩始终萎靡不振。2020年总营收为1.43亿元，净亏损3026.87万元，2021年上半年总收入为4310.92万元，同比下降47.63%，净亏损235.40万元。股价自2021年12月中旬起再度跌破1港元，当前市值仅为3.3亿港元，交易量极少，符合“壳股”特征。

来源：wind

事件纪要披露，粤商顾问实际控制人王利宣称自己借贷给基石控股1亿港币，基石控股58%的股票质押在他个人名下。按照港交所规定，视奕科技只要收购“壳公司”基石控股超30%的股权，就可以被认为是全面要约收购。视奕科技或原计划凭借王利个人名下的股权入主基石控股，再通过现金或置换的方式剥离基石控股原有资产，最后借助现金收购或定向增发等手段注入视奕科技资产，实现借壳上市。

这厢如意算盘打得响亮，却不想螳螂捕蝉黄雀在后。

据天眼查公开数据显示，咨询公司粤商顾问成立于2013年，前身为深圳市三正汇智管理系统应用技术有限公司，主要为企业提供管理咨询和IT技术导入执行服务。公司名称和业务一直保留至2021年11月22日，而仅1个月后，王利便带着新公司名“粤商顾问”与视奕科技签订了收购委托协议。

来源：天眼查

此外，王利声称的个人名下58%的股票质押来源成迷。基石控股公告显示，公司并没有任何股票质押信息，可能进行的要约收购也于2021年12月24日届满终止，股东及潜在买方已决定不进行交易，后再未发布其他要约收购相关公告。

来源：基石控股公告

随着事态一再发酵，基石控股公司于3月18日发布澄清公告，表示对视奕科技的存在和事务毫不知情，与视奕科技亦没有直接或间接交易。

来源：基石控股公告

无论是粤商顾问的工商信息还是基石控股的公司公告，都属于公开信息，稍作搜索便可得出结论。视奕科技却表示自己毫不知情，只是错信了王利的口头之辞，被咨询公司欺诈瞒骗。可上市之于每个企业是如此重要的里程碑，完全不做尽职调查，对于借壳上市流程毫无概念，任由咨询公司忽悠，视奕科技的这套说辞可信度似乎并不高。

合作方深陷泥潭 谁能借代理一双慧眼？

结合官方网站和微信公众号信息，视奕科技成立于2021年初，是一个以线上商城为入口，以眼部大健康产业链项目孵化为主轴，搭建超级社群运营的服务平台。简而言之，是通过线上电商平台和线下私域流量运营销售眼部健康产品的企业。

据视奕科技官网显示，所谓的“眼部大健康产业链项目”是一家名为“眼波科技”的企业，以生产销售治疗近视的智能柔性脉冲眼波仪为主营业务，旗下拥有12项认证专利，曾在一级市场获得不少关注。

2021年3月，国资背景的航投集团与眼波科技宣布合作，设立50亿元的航投眼波产业基金，助推眼波科技登陆科创板。签约会上航投集团董事总经理田力作为代表发言，民航投资基金总经理高建明也曾出席相关活动。

签约仪式声势浩大，股东列表却迟迟不见航投集团的身影。唯一名称相似的是航标远航（北京）科技有限公司，2021年8月认缴出资40.82万元，获得眼波科技2%的股权。但该出资方在股权关系、公司高管以及中国证券投资基金协会的备案登记上都与航投集团没有直接关系。

承诺的投资背书无迹可寻，眼波科技的商业模式也备受诟病。

据新浪潮公开报道，眼波科技的零售经销商都必须先购买眼波仪，才能成为销售推广设备的代理，同时获得推荐他人入会的资格。每台仪器的零售价为19900元，购买一台设备即可成为初级代理“创客”，销售一台仪器收入4000元，出租仪器每个月获2000元，办卡和办套餐消费分别每月可收入2000元和1000元。眼波科技内部还有明确的“上升通道”，旗下有3名创客便可升职为主管，3名主管可升任经理，以此类推，分红收益也逐层递增，形式与传销相似。

来源：新浪潮

2021年5月，4家关联企业厦门晴科医疗科技有限公司，厦门眼波优品数据技术有限公司，厦门眼波视界数字技术有限公司和眼波（厦门）科技有限公司因涉嫌传销，被河南省获嘉县人民法院冻结了7个银行账户共计3.5亿元。获嘉县市场监管局随后的调查结果显示，厦门眼波优品数据技术有限公司确定有传销行为，已对其实施行政处罚。

眼波科技另一个匪夷所思的业务是融资租赁。2021年多场新零售活动上，眼波科技董事长谢少雄表示公司将在资本助力下转型升级，已以供货商身份与多家融资租赁公司和平台签署了超20亿元的设备租赁供货合同。

不过，这项业务更像是眼波科技资本运作的新套路。

融资租赁业务通常分为直租和售后回租。直租是指出租方向供货方购买租赁物件，并租给承租方使用，承租方分期向出租方支付租金。常见的应用场景为商用飞机、基础设施等大型资产设备，由于成本高昂，残值风险高，承租方会通过融资租赁模式提高资金运用效率，降低风险。相较之下，眼波科技销售的设备仪器单价低、使用年限短，承租方不仅能在电商平台上找到更多价格更优惠的相似竞品，也能在二手交易平台上找到替代，实在没有必要通过融资租赁公司和平台租赁使用。

而售后回租模式中，供货方和承租方相同。即承租方将自有物件出售给出租方，再将该物件从出租方处以租回，以此在短期内加速资金周转。细究这种模式，似乎更符合眼波科技对于金融创新的渴望：既能短期内获得20亿现金流，同时租回仪器继续收割代理，又能将固定资产移出资产负债表，回租期内不再提取固定资产的折旧，改善资产流动性和业绩，可谓一箭三雕。至于需要向出租方支付的租金和利息，最终将转嫁到代理们身上。

互联网永远有记忆，视奕科技“皇帝的上市”让公众见证了一个公司的社会性死亡。比起哭诉卖惨，将责任全部推卸给服务商，视奕科技更需要向大众和代理们解释清楚自身以及合作方眼波科技业务的合理性和合法性，否则这次自娱自乐的敲钟也将是其最后的谢幕定格。

关键词： 要约收购 咨询公司