中国经济网北京3月28日讯日前，深交所对宝鼎科技股份有限公司（简称“宝鼎科技”，002552.SZ）下发了重组问询函（许可类重组问询函〔2022〕第4号）。3月17日，宝鼎科技披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

重组报告书显示，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。

本次交易购买的标的资产为金宝电子63.87%股权。根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为18.75亿元。金宝电子63.87%股权对应评估值为11.97亿元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为11.97亿元。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股。

同时，公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于投入标的公司“7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

重组报告书显示，截至2021年末，标的公司资产负债率为70.46%，远远高于上市公司资产负债率水平。本次交易完成后，公司备考总资产规模增长541.01%，总负债规模增长2380.61%，资产负债率将从13.68%上升至52.94%，流动比率、速动比率分别下降74.82%、71.64%，上市公司偿债能力显著下降。

此外，金宝电子营运资金较为紧张，报告期各期末，金宝电子短期借款余额分别为11.19亿元和5.73亿元，分别占流动负债56.79%和30.82%，短期借款金额较高。

对此，深交所要求宝鼎科技说明本次交易是否会对公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否满足《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。深交所要求本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司进行核查并发表明确意见。

以下为原文：

关于对宝鼎科技股份有限公司的重组问询函

许可类重组问询函〔2022〕第4号

宝鼎科技股份有限公司董事会：

2022年3月17日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.重组报告书显示，本次交易前，你公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，主要产品应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。标的公司金宝电子（释义同报告书，下同）主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，主要产品应用于5G通讯、平板电脑、智能手机等领域。你公司本次发行股份仅购买除昌林实业外金宝电子股东所持的63.87%股权。金宝电子经审计的2021年末资产总额占你公司的451.09%，营业收入占比900.89%。本次交易目的之一是“招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展”，招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司。

招金集团在2020年1月要约收购上市公司8.00%股份后，合计持有你公司37.90%股份，成为控股股东。招金集团的控股股东为招远市国资局，实际控制人为招远市人民政府。本次交易距离上市公司控制权变更未满36个月。

本次交易中，你公司购买招金集团所持金宝电子8.78%的股份。招远市国有资产运营中心持有交易对手方之一永裕电子19.50%的股权，系由招远市国有资产经营有限公司无偿划转后取得，而招远市国有资产经营有限公司曾于2018年11月以其持有的招远电子材料厂有限公司的19.50%股权作价971.2195万元向本次交易对手方永裕电子增资。此外，电子材料厂系标的公司金宝电子原始出资人之一，并于2017年11月将其持有的金宝电子131,036,000股股份以9,756.16万元价格转让给永裕电子。

请你公司：

（1）结合金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例、交易完成后上市公司主营业务变化以及本次交易目的，说明本次交易将导致实际控制人变化的36个月内主营业务发生变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》（以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形；

（2）说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方是否属于你公司控股股东招金集团关联人，如否，请说明依据以及本次交易是否存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形，如是，请说明本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形；

（3）结合你公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应，如是，请具体说明协同效应的表现，如否，请按照《重组办法》第四十三条第二款的规定，充分说明你公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施；

（4）说明本次交易未购入标的公司全部股权的原因，剩余股权是否存在重大争议或纠纷（如是，说明详情），目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更；

（5）结合昌林实业所持标的公司股权比例、你公司对标的公司管理层、业务团队安排等，说明昌林实业对标的资产经营决策等方面的影响，在此基础上说明你公司本次交易完成后能否对标的公司实施有效控制，是否具备管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否必要、审慎。

请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。

2.重组报告书显示，2021年9月至11月，金宝电子受“能耗双控”限电限产政策影响，生产用电受到了一定程度的限制。报告期内，标的公司电力采购占比较大，国网山东省电力公司招远市供电公司在报告期内均为标的公司前五大供应商之一，标的公司向其采购金额占总采购金额的比例分别达5.4%、4.3%。此外，2021年8月，烟台市生态环境局向金都电子下发了《排污限期整改通知书》，金都电子因存在“其他-未安装/使用自动监测设备并联网”的情况，烟台市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回。

请你公司：

（1）说明标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

（2）说明标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；

（3）说明标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；

（4）说明标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）；

（5）说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况；

（6）说明报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配；

（7）说明标的公司报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.重组报告书显示，截至2021年末，标的公司资产负债率为70.46%，远远高于上市公司资产负债率水平。本次交易完成后，你公司备考总资产规模增长541.01%，总负债规模增长2,380.61%，资产负债率将从13.68%上升至52.94%，流动比率、速动比率分别下降74.82%、71.64%，上市公司偿债能力显著下降。重组报告书还显示，金宝电子营运资金较为紧张，报告期各期末，金宝电子短期借款余额分别为111,946.65万元和57,302.69万元，分别占流动负债56.79%和30.82%，短期借款金额较高。请说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否满足《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

4.重组报告书显示，本次交易拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于标的公司（HVLP）铜箔项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。

请你公司：

（1）说明募集配套资金的具体使用安排，其中用于补充上市公司流动资金安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

（2）结合交易完成后上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融资渠道等因素，说明如募集配套资金未能成功，使用自有或自筹资金解决资金缺口对上市公司偿债能力的影响。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

5.重组报告书显示，本次交易中，对金宝电子100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。以2021年8月31日为评估基准日，并将2021年9月至12月作为预测期。收益法评估下，金宝电子100%股东权益评估价值为187,462.59万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值86.01%。资产基础法评估下，金宝电子100%股东权益评估价值154,669.36万元，增值65.48%。增值率较高一方面是由于金宝电子2021年产品毛利率较过往年度提升明显，另一方面是由于产能在预测期内有所扩张导致盈利有所增长。

从产品构成看，金宝电子目前铜箔产能为11500吨，预测期产能较目前产能增长1500吨，主要是由于高端HVLP极低轮廓电解铜箔项目已完工，处于试生产阶段所致；覆铜板目前产能为2313万张，2019年、2020年的产能利用率分别为63.49%、64.91%，2021年1月至8月的产能利用率有所上升，达到76.40%，但在预测期内，覆铜板2021年9月至12月的产能为2590万张，2022年及以后产能为2790万张，较目前产能增长21%，详细预测期2022至2026年平均产能利用率为84.15%，较2019年、2020年平均产能利用率上升31%。

请你公司：

（1）说明2021年9月至12月金宝电子实现业绩情况，资产评估中7对9月至12月的预测数据与实际实现的财务数据是否存在重大差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性；

（2）结合主要产品历史销售价格变动情况及未来售价趋势，说明金宝电子毛利率水平上升是否具有持续性，在此基础上说明预测期对毛利率水平的估计是否合理、谨慎，评估中是否充分考虑技术更新、价格波动等因素的影响；

（3）说明HVLP极低轮廓电解铜箔生产线试生产的具体情况，效果是否达到项目规划目标，并结合试生产运行情况，说明预测期铜箔产能较目前产能增长1500吨的可实现性；

（4）说明2021年9月至12月金宝电子覆铜板产品实际产能及利用情况，资产评估中预测的产能及利用与实际情况是否存在重大差异，如是，请说明差异的原因及合理性，同时说明2022年及以后覆铜板产品的产能及产能利用率较目前大幅增长的原因及合理性；

（5）结合上述事项，说明此次评估增值是否谨慎合理，本次交易是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6.重组报告书显示，本次评估过程中，在资产基础法评估方法下，非流动资产中长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值率分别为65.2%、28.82%、118.69%。其中，长期股权投资中对子公司金都电子、铜陵金宝评估增值分别高达83.76%、59.18%；固定资产中设备类固定资产评估增值率31.82%；无形资产中的专利权因在研发阶段的研发成本均在当期损益列支，账面价值为零，但由于委估的无形资产组采用收益法，评估价值为6,767.79万元，评估增值幅度较大。

请你公司：

（1）结合金都电子、铜陵金宝具体资产类别，说明长期股权投资中对金都电子、铜陵金宝评估增值率较高的原因及合理性；

（2）结合标的公司设备类固定资产实际使用年限及使用状况，说明对其评估增值较高的原因及合理性；

（3）说明对专利的评估中，无形资产组采用收益法的原因，分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

7.重组报告书显示，根据《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。同时，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定对高管和其他核心骨干人员进行奖励，并以现金的方式一次性支付。奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过交易作价的20%。

请你公司：

（1）说明2022年、2023年承诺净利润低于2021年净利润的原因及合理性；

（2）说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和减值测试报告出具期限，如存在股份补偿，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等；

（3）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，明确业绩奖励对象的范围、确定方式，奖励对象是否包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并说明相应的会计处理对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

8.重组报告书显示，标的资产历史上存在多次增资及股权转让。其中，2020年11月，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的特殊权利。双方于2021年12月签订补充协议，约定原《投资补偿协议》约定的相关内容自动终止。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。

在2021年2月的增资中，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署的《增资协议》约定，增资完成后，若金宝电子2023年前未能A股IPO、并购退出或借壳上市，或者金宝电子2020年至2022年实现的净利润低于约定净利润的80%，投资方有权要求李林昌回购投资方所有股权并支付相关回购价款。2021年12月，相关方签署补充协议对相关回购条款予以解除，并约定若本次重组失败，则股份回购条款自动恢复其效力。在本次增资之前，青岛相兑、昆山齐鑫部分合伙人曾于2021年1月发生变更。

请你公司：

（1）说明金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，是否构成重大违法行为，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的有关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响；

（2）说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效；

（3）说明青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更的原因，转让过程是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

9.重组报告书显示，交易对手方包括招远君昊等多家合伙企业，其中天津永裕等5家为同时于2020年11月设立的员工持股平台。各员工持股平台人数众多，且部分合伙人存在交叉重合。

请你公司：

（1）说明设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定，包括但不限于：可参与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制等，说明出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴，平台中存在非金宝电子及其子公司员工的，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额以及加入持股平台是否符合相关法规及平台协议约定；

（2）说明标的公司实际股东人数是否超过200人，如是，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定；11

（3）结合持股平台员工任职及合伙人重合情况、出资的资金来源，说明各持股平台之间以及员工持股平台与交易对手方永裕电子之间，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，如是，具体说明；

（4）说明员工持股平台部分合伙人存在重叠、部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性，是否存在代持情形，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10.重组报告书显示，覆铜板和铜箔是金宝电子营业收入的主要组成部分，两类产品占营业收入的比例约为99%左右。金宝电子2021年实现营业收入318,161.50万元，同比增长46.46%；2021年实现净利润22,362.47万元，同比增长达365%。从产品构成看，覆铜板产品收入同比增长近60%，占比达74.48%。从产品毛利率看，覆铜板产品2021年的毛利率为17.85%，较2020年上升2.58个百分点，铜箔产品2021年毛利率为23.69%，较2020年上升7.81个百分点。报告期内，覆铜板、铜箔产品的毛利率均低于行业可比公司的平均毛利率。

请你公司：

（1）结合行业可比公司情况，以及金宝电子客户变化、主营产品销量、单价、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益等因素，说明金宝电子2021年营业收入、净利润大幅增长的原因，以及净利润增长幅度远远高于营业收入增长幅度的原因及合理性；

（2）说明覆铜板产品收入同比增长速度远高于铜箔产品收入增长幅12度，但其毛利率水平及上升比例低于铜箔产品的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11.重组报告书显示，报告期各期末，金宝电子应收账款余额分别为72,626.41万元、104,132.98万元，占营业收入比例分别为33.43%、32.73%，各期末坏账准备计提比例分别为5.74%、5.72%。从账龄看，1年以内账龄应收账款占比较高，分别为98.98%和98.88%。

请你公司：

（1）结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，说明应收账款占比较大的原因及合理性，说明对应收账款真实性的核查方式、过程及结论；

（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，说明标的资产坏账计提是否充分；

（3）说明应收账款各期末余额前五名与报告期前五名客户是否存在对应关系，如是，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，如否，说明对非前五大客户应收对象应收账款的形成原因、具体账龄构成及金额。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

12.重组报告书显示，报告期各期末金宝电子货币资金中其他货币资金余额分别为3.09亿元、2.23亿元，分别占货币资金余额63%、77%，以银行承兑汇票保证金和信用证保证金为主。请按类别说明其他货币资金受限情况，以及与公司银行承兑汇票及信用证规模是否匹配，进一步说明其他货币资金是否真实。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

13.重组报告书显示，金宝电子报告期内存在关联方资金拆入拆出情形。资金拆入方面，金宝电子向控股股东昌林实业拆入18,000.00亿元，年利率为7.5%，高于向其他关联方拆入资金的利率。资金拆出方面，子公司松磊商贸2020年度向李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司拆出9,800.00万元。此外，2020年11月，昌林实业与招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）、金宝电子签订《还款协议》，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额中29,500.00万元的50%（即14,750.00万元）直接还款回昌林实业。

请你公司：

（1）说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况，以及资金拆入拆出发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序（如适用）；

（2）说明标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金利息的原因，并约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业的原因，是否存在损害标的公司利益的情形；

（3）说明标的公司报告期是否还存在其他的资金占用情形，如是，说明资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。

请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（1）（2）、会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

14.重组报告书显示，标的公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等，原材料成本占生产成本比重较高。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为40.4%、15.2%、17.1%。

请你公司：

（1）结合近年来电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格波动情况及趋势，说明标的公司受原材料价格波动的影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险，如是，请充分提示；

（2）结合标的公司行业地位与主要客户议价能力、产品定价机制等，说明原材料波动向下游传导的可行性、可持续、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响，是否采取必要的风险控制措施，并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。

请独立财务顾问、会计师对上述全部问题、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

15.重组报告书显示，标的公司及其相关子公司报告期内存在转贷和开具无真实交易背景商业票据的行为。2020年8月之后，未再发生转贷及无真实交易背景的票据融资行为。此外，标的公司实际控制人李林昌承诺，金宝电子及其子公司因前述行为而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

请你公司：

（1）说明截止目前转贷和无真实交易背景的票据融资的余额，发生的背景、原因、过程和相关主体，报告期内发生转贷和无真实交易背景的票据融资的金额及占比，具体会计处理及影响，以及相关资金是否流向标的公司控股股东、实际控制人及其关联方；

（2）说明转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主管政策要求，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响，是否会构成本次交易的障碍；

（3）说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第五条、第六条的相关要求，如否，请予以完善修订。

请独立财务顾问核查对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

16.重组报告书显示，金宝电子财务部门原资金主管张燕鹏，于2018年10月至2020年8月期间，挪用单位账户资金1,356.87万元。截至报告期末，标的公司已追回19.50万元，未追回1,337.37万元，金宝电子已对相关款项全额计提减值准备。请说明针对该项内部控制失效的整改情况，标的公司的内部控制是否健全有效，以及内部控制失效对标的公司财务数据真实性的潜在影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

17.重组报告书显示，本次收购金宝电子63.87%股份属于非同一控制下的企业合并，根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉27,722.22万元。请你公司说明本次交易备考报表商誉的具体确认依据，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响，并进行针对性风险提示，说明为防范交易完成后大额减值拟采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

18.重组报告书显示，金宝电子及其控股的子公司存在15处抵债房产尚未完成过户登记。请你公司说明15处抵债房产长期未能完成过户的16原因，房屋产权是否还存在纠纷或潜在纠纷，相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍，在此基础上说明上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响。请独立财务顾问、律师、评估师进行核查并发表明确意见。

19.重组报告书显示，本次交易尚需取得烟台市国资委正式批准。请说明国资委批准程序的进展情况，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

20.重组报告书显示，截止评估基准日，铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技术有限公司等存在买卖合同纠纷，诉讼标的金额365.05万元。但重组报告书“金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（一）未决诉讼情况及仲裁”部分显示，截至报告书签署日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。请你公司说明前述买卖合同纠纷在报告书签署日的进展情况，前述披露是否准确，标的公司及其主要股东是否还存在其他未披露的重大诉讼、仲裁事项。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

21.重组报告书显示，2018年7月，金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司向恒丰银行招远支行3,000万元借款提供担保，并在2019年11月承担担保责任。2018年4月，金宝电子以其所持有的金都电子17,100万股股权为招金集团为金宝电子19,400万元银行借款的担保提供反担保。此外，报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司、烟台东源电缆有限公司存在担保行为。请你公司说明金宝电子报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于被担保方、担保金额、担保期限、履行的审议程序等，并进一步核查标的公司是否存在违规担保，特别是标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外提供担保的行为。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年4月1日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年3月26日

关键词： 上市公司 发表明确