每经特约评论员 熊锦秋

4月2日，*ST济堂发布公告，公司实控人、总经理李青以及其他几位董监高，计划于4月2日起12个月内增持公司股份合计310万股至620万股。不过，根据相关规定，董监高不会在4月1日至4月30日的公司年度报告公告前30日的窗口期进行增持，而目前公司面临多种退市风险，投资者可能看不到增持计划在A股市场实施的那一天。

第一，公司2021年10月24日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司2017年度至2019年度虚增净利润，扣除虚增净利润后，公司2017年至2020年连续四年净利润为负，可能触及重大违法强制退市情形。

第二，由于公司2019年度、2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，被实施退市风险警示。目前*ST济堂尚未聘请年审会计师，4月30日可能无法如期披露经审计的2021年年报，公司股票存在被终止上市的风险。

第三，截至4月7日，公司连续10个交易日收盘价低于人民币1元，存在因连续20个交易日收盘价均低于1元而被终止上市的风险。

应该说，董监高增持计划，犹如给市场注射了一针强心剂，对股价止跌起到立竿见影的作用，目前*ST济堂股价离1元并不遥远，还有拯救余地，这条退市红线有暂时规避的可能。

不过，*ST济堂可能难以规避另外两条退市红线，而退市将对公司股价构成比较直接的负面影响。在退市之前，公司股价出现反弹或大幅波动，可能让退市风险在不同投资者之间重新分布。

根据规定，上市公司年报、半年报公告前三十日内，上市公司董监高不得买卖本公司股票。因此，*ST济堂董监高增持计划只能在4月30日之后实施，但公司股票在此之前就存在终止上市可能。董监高增持计划可能难在交易所场内如期完成，甚至可能只是表面文章。

上市公司大股东、董监高增持股份，反映了产业资本及管理层对公司经营发展的信心。为规范股东、董监高增持，2022年上交所《上市公司自律监管指引第8号》对此有详细规定，包括要求在增持公告中披露增持数量或者金额，增持应具有可执行性，增持区间上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零；应披露增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施等。

事实上，*ST济堂在公告中也披露本次增持存在增持资金未能及时到位等情形，导致增持计划存在无法实施的风险。即使公司不退市，增持计划的实施也有不确定性。尤为关键的是，*ST济堂一旦退市到新三板挂牌，其适用的监管规则将出现系统性变化。但无论公司是否退市，公司董监高的增持计划（相当于承诺）都应按约实施，这或许需要新三板与交易所作好衔接安排，同时完善相关监管制度。

新证券法规制的对象涵盖新三板，而第84条规定信披义务人不得误导投资者，发行人及其控股股东、实控人、董监高等不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。上市公司在上市期间披露董监高的增持计划（承诺），即便公司退市到新三板，如果董监高没有合理理由却不实施增持，或许同样应该承担民事责任。夯实董监高民事责任，有助于约束面临退市公司董监高假意增持的行为。

关键词： 增持计划 上市公司