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作者｜吴亚

4月18日晚间，因对参股子公司中山市保富集成家居有限公司(简称“中山保富”)的业绩承诺期进行调整，定制家居行业首家A股上市公司索菲亚（002572.SZ）遭深交所下发关注函。

深交所要求索菲亚在4月21日之前，就调整的合法合规性、是否存在超期未履行承诺的情形等作出说明，并提供相关相关证明材料。

关注函显示，索菲亚在2019年1月以自有资金合计3397.33万元增资参股中山保富；增资完成后，持有中山保富40%的股权。

彼时，双方曾签订业绩对赌协议，中山保富承诺，2019年-2021年三个会计年度内扣非净利润分别不低于1000万元-3000万元；三年累计不低于6000万元。

但6天前的4月12日，索菲亚却突发公告，调整了中山保富的业绩承诺期为2019年-2024年六个会计年度累计扣非净利不低于6000万元。

索菲亚称，调整的理由是受新冠疫情叠加地产宏观调控等不可抗力因素影响，2021年中山保富扣非净利润仅为467.033万元（未经审计），未完成原有业绩承诺。

令人不解的是，近三年年报中，索菲亚均未披露过中山保富的盈利数据。并且在2019年投资入股时，中山保富这样一家净利亏损的企业，索菲亚给出的估值竟高达约1.3亿元。

这背后，是索菲亚要切入大宗业务的决心，看上了中山保富背后坐拥的来自保利地产等房企的大宗订单。奈何，大宗业务让索菲亚爱恨交加，最新发布的2021年年报显示，索菲亚对恒大集团款项直接计提了单项资产减值准备达9.09亿元，由此导致公司全年净利暴跌了87%。

一宗备受质疑的对外投资

在2019年1月参股中山保富时，索菲亚就曾被外界质疑。

中山保富成立于2012年，最初有三位股东，即实际控制人张建松，持股60%；珠海巍鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)和珠海隆东股权投资基金合伙企业(有限合伙)两位股东，各自持股20%。

索菲亚彼时宣布，以自有资金2744万元受让张建松所持15%股权和隆东投资所持20%股权；并在受让完成后，再以自有资金653.33万元增资中山保富5%股权。最终，索菲亚实现对中山保富40%的持股。

也就是说，按照2744万元、受让35%股权来计算，中山保富的估值为7840万元；但以653.33万元增资5%股权来计算，中山保富的估值又涨至约1.306亿元。

索菲亚2019年受让增资完成后的中山保富股权结构，图片来源：索菲亚2019年1月29日公告

但反观中山保富的基本面，其却是一家亏损企业。彼时的交易公告，仅披露了中山保富2018年这一个会计年度的部分财务数据（未经审计）。

2018年，中山保富实现营收810.03万元，净利润亏损154.3万元；截止期末，总资产3679.36万元，净资产2262.04万元。

也就是说，如用索菲亚增资5%股权时对中山保富的估值约1.3亿元来计算，这较中山保富最近一个报告期的净资产溢价高达4.77倍。

“高溢价”入股之外，彼时双方签署了业绩对赌协议，中山保富承诺，在未来三个会计年度即2019年-2021年扣非净利润将不低于1000万元、2000万元、3000万元。

如业绩承诺期的最后一个年度，中山保富扣非净利累计达到6000万元，则索菲亚需进一步收购张建松持有的部分中山保富股权。

如任意一个会计年度未达成前述业绩承诺，则索菲亚有权要求中山保富余下两位股东即张建松、隆东投资，按2019年受让股份时“每1元出资额人民币2.8元的价格”及对应受让股权比例，回购索菲亚手中所持中山保富股权；回购义务还需在60日内履行。

但令人不解的是，投资中山保富之后的2019年-2021年三年的年报中，索菲亚均未披露中山保富的营收利润数据，也未谈及所承诺业绩的完成情况；仅在“长期股权投资”这一类目下，每年披露中山保富的期末余额(账面价值）变动情况。

索菲亚2021年年报“长期股权投资”一览中披露中山保富的期末余额(账面价值）变动情况，图片来源：索菲亚2021年年报

在企查查、天眼查、企业预警通等公司企业信息查询平台中，也未能查询到中山保富近三年的盈利情况，相关类目显示为“企业选择不公示”。

到了今年4月20日，索菲亚却突发公告，直接将中山保富的业绩承诺期从原来的2019年-2021年调整为2019年-2014年，即六个会计年度的累计扣非净利润不低于6000万元。

同时，业绩承诺期的最后一个年度，中山保富若达成业绩承诺后，索菲亚同样有权进一步收购张建松持有的部分中山保富股权。

但在调整后的条款中，“按照2019年入股出资时的价格及对应受让股权比例”这一细则已被删除，相关收购条件调整改为“双方协商”。

也就是说，在拉长业绩承诺期后，即使中山保富完成了业绩承诺，索菲亚也如约增持公司股份，但增持的价格和数量却需双方协商，不再按照2019年股份受让时的价格。

与之相对应的是，若中山保富未完成业绩承诺，相关的条款却未做调整，仍是除索菲亚以外的公司两位股东，仍需按照2019年股份受让时的价格及数量从索菲亚手中回顾股份。

2021年大宗业务渠道营收占比降至15.41%

为何突然调整业绩承诺期？公告称，“中山保富在2021年会计年度结束后，累计扣非净利

约467.03万元(未经审计)，未完成业绩承诺条款的要求。”

索菲亚认为，2020年起受新冠疫情全球蔓延及地产政策宏观调控的影响，导致外部政策环境和市场环境相较2019年作出业绩承诺时的环境发生了重大变化，影响了中山保富订单需求，订单产能没有正常发挥。

“该业绩承诺期不属于正常生产经营年度。”索菲亚还称，2020年2月全国人大常委会法制工作委员会曾明确指出，因新冠疫情不能履约的，可按不可抗力免责。

因此，索菲亚认为，在对赌期尚未到期及新冠疫情尚未完全控制的情况下，与原股东关于对赌赔偿的实现尚存在一定争议。基于此，双方协商一致，调整业绩承诺方案。

索菲亚为何要入股中山保富？这背后是其要切入大宗交易业务的考量。2018年7月，中山保富中标保利地产“2018-2021年油漆木质户内门总部集中采购项目”，成为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一，合作期限3年。

这3年时间里，中山保富将向保利地产广东区域（广东公司、粤东公司）在建和即将开发的地产项目提供油漆木质户内门及产品的安装、售后服务。正是有这个保障，2019年时中山保富才敢作出业绩承诺。

而索菲亚在2019年的入股公告中也明确表示，中山保富与保利地产、中海地产等国内知名房地产企业建立了长期战略合作伙伴关系。与其合作，可为旗下控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司的木门业务消化产能、增加销售收入。

除了木门业务之外，索菲亚还称，未来公司可以通过中山保富或直接与保利地产合作，进一步开展橱柜业务、地板业务以及其他全屋定制类产品业务。

“随着市场红利的逐渐消失，建材企业正在面临两个压缩。首先是精装修的压缩，原本由消费者独立购买的建材越来越少，都是由开发商一手包办；其次是整体市场的萎缩，企业不得不面临多品类运营的挑战。”一位资深业内人士指出，索菲亚选择中山保富，浅层次是为了获取订单，深层次是切入大宗业务同时拓展自身品类。

但客观的来讲，大宗交易能让家居企业迅速发展的同时，也存在着“账期长、风险大”的这一天然的缺陷，这让一众家居企业对其“爱恨交加”。

大宗业务作为索菲亚的销售模式之一，2019年对总营收的贡献比达12.23%；远超当期直营专卖店渠道仅3.44%的占比。

受疫情影响的2020年，索菲亚大宗业务实现收入15.04亿元，同比增长99.14%，其中橱柜、木门业务实现高速增长；对当期总营收贡献比提升至18%。

最新的2021年，受地产下行周期影响，索菲亚大宗业务收入同比增长6.64%至16.03亿元，但增速远不及经销商渠道和直营渠道；对总营收的贡献比也有所下降至15.41%。

大宗业务的另一面：“踩雷”恒大计提减值准备逾9亿

事实上，得益于“全渠道、多品牌、全品类”的战略，2021年全年索菲亚实现总营收104.07亿元，同比增长4.59%，系2011年上市以来营收首破百亿。

但同期，索菲亚净利润却仅为1.53亿元、归母净利为1.22亿元，分别同比下降87.43%、89.72%，系上市以来首次下滑。

对此，索菲亚称，“由于重大客户到期商业承兑汇票违约，公司不得不针对该客户计提专项减值损失准备，导致公司当年净利润出现大幅下滑。”

从年报信息来看，该“重大客户”即恒大集团。截止2021年末，索菲亚对恒大应收款项及发出商品余额合计为11.85亿元。

其中，应收账款余额为4.62亿元（含已逾期尚未兑付商业承兑汇票转入应收账款金额2.18亿元），未到期商业承兑汇票余额为3.41亿元，预付购房款（以应收票据购买该客户房产）3.52亿元，发出商品余额为0.30亿元。

年报披露，基于谨慎性原则，索菲亚对应收恒大款项计提了单项资产减值准备合计9.09亿元。

基于此，2021年前三季度，索菲亚实际实现归母净利润为8.49亿元，同比增幅为21.78%。但之后的四季度，受到这一计提9.09亿元资产减值准备的影响，单季度归母净利润直接转亏，且亏损额高达7.26亿元。

而若剔除该资产减值损失影响，索菲亚四季度归母净利润实为1.83亿元，同比减少63%；全年归母净利润10.32亿元，同比减少13.4%。

年报中还披露了另一细节，2021年7月19日，索菲亚从受让恒大家居产业园持有的公司控股子公司河南恒大索菲亚公司40%股权，受让价格约为1.6亿元；受让完成后，恒大索菲亚公司变为全资公司。

换言之，索菲亚做了恒大的“接盘侠”，助其顺利退出了双方的合资公司。公开资料显示，索菲亚在2014年与恒大签署了战略合作协议；2017年2月为加深双方合作才成立了该合资公司。

企查查数据显示，索菲亚成立之初的注册资本为1亿元。对应到恒大持股40%即出资4000万元，而恒大退出时却“套现”了1.6亿元。据此计算，恒大入股3年半竟获益1.2亿元。

2021年索菲亚毛利率为33.21%，也同比减少3.35个百分点。对此，其解释称，系公司面对原材料价格上涨的压力，未调整产品销售价格，还加大了对经销商支持力度；同时公司拓展直营整装渠道以及米兰纳品牌，也一定程度上导致公司短期内生产效率降低。

关键词： 会计年度