财联社6月8日讯（记者杨卉）茶企上市失败又多一案例，卖普洱的澜沧古茶再次因A股折戟而转战港股。

作为全球茶叶最大产销国，国内市场规模早已破千亿。尽管与酒、咖啡同为世界三大饮品，但相比之下，茶企的IPO之路并不顺利，至今A股市场尚未迎来类似贵州茅台、五粮液的现象级茶企。

实际上，澜沧古茶上市之路已走了两年。自2019年12月与华创证券签署上市辅导协议后，2020年6月，澜沧古茶就曾谋求深交所主板上市，同年12月，证监会就连发50问，直指规范性、信息披露、财务会计问题。苦苦等待半年，却在上会前夕主动撤回材料。今年澜沧古茶转道港股市场，于5月30日再向港交所递交招股书，转向选择中信建投国际和招商证券国际为其联席保荐人。

前有八马茶叶主动撤回创业板上市申请，后有中茶仍在A股苦苦等待，澜沧古茶撤回深交所上市申请，扭头向香江奔去，茶企坎坷上市之路背后的原因又是什么呢？

普洱茶“第一股”能否花落澜沧古茶？

若论普洱茶细分市场，作为国内普洱茶第二大品牌，澜沧古茶确有一席之地，但普洱茶龙头“大益茶业”也未上市，澜沧古茶此次转战港股能否率先冲击IPO呢？

据弗若斯特沙利文报告，按2021年普洱茶产品收益计，澜沧古茶以2.8%市场份额位居第二，但距离第一宝座的大益（市场份额为12.9%）仍有很长距离要追。

作为一家以普洱茶生产、研发和销售为一体的综合茶企，普洱茶的金融属性让人印象深刻，曾几何时，炒普洱茶也是街头巷尾的热议谈资。公开渠道显示，澜沧古茶将以三大板块—澜沧古茶1966、茶妈妈及岩冷协同发展。其中，1966将主打专业品牌，以普洱茶为主；茶妈妈则聚焦健康茶生活衍生品；岩冷将开拓时尚潮流的路线。

据招股书显示，澜沧古茶2019年—2021年的营收分别为3.77亿元、4.055亿元及5.887亿元，对应净利润0.81亿元、1.23亿元及1.29亿元。毛利为2.21亿元、2.85亿元、3.68亿元。

财务数据表明，澜沧古茶赚钱，且毛利率达58.7%、70.4%、65.9%，远高于同赛道、同寻求上市的八马茶叶、中国茶叶。但何以维持较高毛利率优势、采购价格是否公允并符合市场价格、细分产品毛利率的变动原因、直销与经销毛利率差异逐年增大的原因及合理性也是监管关注重点。

拼配是普洱茶的核心技术，亦是茶企品质稳定的保障。据招股书披露，拼配工艺涵盖不同茶叶等级、茶山、季节、年份、发酵度等维度的拼配。证监会要求说明拼配产品的配方情况和毛茶配方行业标准流程，该技术是否为澜沧古茶所独有，澜沧古茶是否有就拼配配方申请知识产权或作为商密采取保护措施，以及拼配成分的管控问题等。

除此之外，2020年12月证监会在问询中还提到盈利可持续性、核心工艺、供应商关联关系、现金结算比例过高、相应产品的销售收入、利润等问题，这些依然是沧澜古茶在港交所IPO过程中无法回避的。

上市前夕撤回深交所申请，转战港股仍存9大问题

据证监会2022年5月27日发布的境外上市书面反馈意见公示（2022年5月23日—2022年5月27日），监管部门对沧澜古茶出具9条反馈意见。对比证监会2020年12月的反馈意见，关注重点基本一致。

除了继续关注公司历史沿革，要求说明股权代持、近亲属股权转让、历次新增股东的相关情况及是否存在关联关系外。还需要补充说明公司股东、高管及主要员工在茶叶专业合作社持股或任职的情况。

反馈意见还提到，报告期内实际控制人为沧澜古茶多笔借款提供担保，要求律师核查并出具明确的法律意见，并说明原因，以及是否收取担保费用、存在相应反担保、影响控制权等。

其中，沧澜古茶各期经销模式收入均占收入总额80%左右，在经销商数量从期初753家减少至期末527家的情况下，经销模式收入大幅增长。要求公司进一步说明报告期内经销模式收入大幅增加的原因及合理性，并结合经销合同条款及实际执行情况说明该模式下商品所有权相关的主要风险和报酬是否实际转移给经销商。

根据沧澜古茶招股书，公司于2020年起不再接纳或发展新的单品授权经销商，且不断强化退出机制，因经销商违规、销售目标完成度较低等原因，与多家经销商中止合作。

反馈意见还提及公司存货大幅度增加的问题，公司存货净额从2019年的4.14亿元、2020年的4.70亿元增加至2021年的6.36亿元。

沧澜古茶曾在招股书中提到，公司存货余额较高系普洱茶行业属性所决定，在符合标准的贮存条件下普洱茶适宜长期保存。适当的存货规模有利于降低自然气候变化导致的风险，公司的存货规模与行业特点相关，符合公司生产经营的实际情况。丰富多样及结构合理的存货也是公司竞争优势之一。但也指出，较高的存货余额规模也增加了资金占用、降低资产周转能力，对公司财务状况造成了一定的不利影响。

八马茶业撤回创业板IPO申请，十年内转战中小板、新三板、创业板、主板

从“中茶股份”2000年启动IPO进程起，中国茶企的IPO上市长跑已长达20年之久，但中国茶企向来不缺上市雄心，继安溪铁观音、四川竹叶青、杭州龙井等多家茶企铩羽而归后，中茶股份、八马茶业、澜沧古茶都曾极力冲刺A股IPO，但仍未迎来A股“茶叶第一股”。目前也只有天福、龙润两家公司在香港证券交易所上市。

八马茶业与沧澜古茶同病相怜，2013年开始，八马茶业谋求在中小板上市，后因市场形势变化，2015年12月改为在新三板挂牌上市，2018年4月中止挂牌。

2021年4月15日，八马茶业递交了创业板上市的招股书，其后于2022年5月10日撤回IPO申请。

2022年5月21日，根据证监会网站最新披露，八马茶业完成上市辅导备案，拟申请在主板上市，辅导券商为中信证券。

八马茶业上市路却走了近10年，至今尚未能如愿。

招股书显示，八马茶业2019-2021年营收分别为10.23亿元、12.66亿元、17.44亿元；净利分别为0.91亿元、1.16亿元、1.62亿元。三年净利率不足10%。销售费用方面，三年销售费用分别为3.58亿、4.29亿、5.76亿，分别占当年营收35%、33.89%、33.03%，平均销售费用占比达三分之一。

从营收看，八马茶业约澜沧古茶的3倍，不过，两者利润差不多。据招股书披露，八马茶业的控股股东、实际控制人王文彬、陈雅静的女儿王佳佳，其丈夫为高力，控股高力集团控股有限公司及其关联企业。2020年8月份，高力的父亲高仕军曾凭借65亿的身家登上胡润财富榜。

在之前的创业板上市问询中，监管部门要求八马茶业结合同行业可比企业相关情况，进一步说明公司研发投入占比较小，但与多家机构进行技术合作并参与多个标准的制定工作的合理性；进一步说明公司的核心竞争力，公司是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

根据《上市公司行业分类指引》以及《创业板推荐暂行规定》相关条例，八马茶业属于原则上创业板“（三）酒、饮料和精制茶制造业”不推荐申报的情形。需要补充说明发行人及中介机构认为其属于所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性。

茶叶企业上市之路坎坷，涉农问题仍是最大挑战

与酒企同有广泛的消费人群，庞大的市场规模，为何茶企IPO之路如此艰难？

资深投行人士王骥跃表示，从目前情况来看，茶叶类公司上市难度依然较大，核心原因在于茶叶产业本身问题，茶叶类本身依托于传统农业模式，行业集中度不高，品牌、品类和产品难以规模化。并非标准化工业品，存在较大的操纵空间，与酒企相比，酒企生产规模大，白酒在相对工业化及产品定义标准化程度较高。

另一位资深保代人则认为，传统涉农行业存在不少共性问题，这也是茶企需要面对的：

一是持续盈利能力较差，受到自然灾害（干旱）、市场波动（猪价）影响较大；

二是经营模式难以把握，比如畜牧业会存在“公司+农户模式”，茶叶公司也通常是“公司+茶园”的模式，从法律风险和财务风险上都需要特别注意；

三是土地权属问题，农业生产涉及到的用地规模较大，用地模式较为多样化，要保证生产加工用地全部合规存在难度；

四是采购业务中现金结算比例高，导致财务真实性难以判断，通过发票对收入真实性进行验证的难度大；

五是存货等难以盘点审计，过往上市公司也出现过比如扇贝出逃，生物资产难以盘点等情况；

六是部分采用经销商模式，核查困难，存在经销商压货，帮忙走货等虚增利润的情况等。

除了这些共性问题可能影响着茶企的上市，年轻人对茶的取向也是资本所密切关注的，新式茶饮的消费迭代下，传统茶企的突围之路在何方？

资本争抢的喜茶早已完成4轮融资，估值600亿。奈雪虽在港股成功上市，上市即破发也颇受关注，但传统茶企试水新茶饮之路则更显坎坷。八马的“茶茶不息”已凉，大益“茶庭”不温不火，天福茗茶的“放牛斑”也仅处于小打小闹的“奶茶小老弟”，尝试新式茶饮的传统茶企，不是铩羽而归就是惨淡经营，而多数传统茶企又都不具备满足新式茶饮品牌的供应要求，“奶茶自由”作为财务自由六大等级“奶茶自由”“车厘子自由”“口红自由”“酒店自由”“包包自由”“买房自由”中年轻人最易实现的追求，传统茶企能否破局突围分一杯羹呢？

关键词： 澜沧古茶 八马茶业