来源：央广网

(资料图)

7月18日，中国南玻集团股份有限公司（证券简称“南玻A”）发布公告称，公司于7月15日收到深圳证监局下发的《监管意见函》。深圳证监局要求公司严格规范运作，严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益，严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序。

深圳证监局要求南玻A严格规范运作

在《监管意见函》中，深圳证监局指出，近期，南玻A及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件，深圳证监局向南玻A提出多项要求：

公司全体董事、监事和高级管理人员应加强《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程学习，特别是有关忠实勤勉义务内容的学习，正确认识董事、监事和高级管理人员的职责，从维护上市公司全体股东利益出发，忠实勤勉审慎履行职责，严格遵守法律法规和公司章程的规定，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

公司应严格规范运作，严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益，严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序，严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理。全体董事、监事和高级管理人员应采取有效措施，切实保障公司资金、资产的安全完整。独立董事应充分发挥作用，始终做到独立、客观，维护上市公司整体利益。如出现损害上市公司利益的，深圳证监局将依法严厉查处，对构成犯罪的依法移送追究刑事责任。

公司股东间、董事间应加强有效沟通，如对公司重要人事安排、战略发展等重大事项存在分歧的，应在法律法规框架内解决，切实维护公司安全稳定经营。如出现重大事项或违法违规线索，应及时向地方政府及深圳证监局报告。

如发生大股东及其关联方对公司规范运作及经营管理产生重大影响的行为，公司应立即向深圳证监局报告。

公司在收到本监管意见函后，应组织召开专题会议将有关情况通报第一大股东及全体董事、监事和高级管理人员，并将传达学习及落实情况经全体董事、监事和高级管理人员签字后于2022年7月22日前报送深圳证监局。

大股东前海人寿提名“前总经理”为南玻A董事

此外，南玻A另发公告称，公司于7月16日收到第一大股东前海人寿《关于提请监事会召开临时股东大会的函》，前海人寿提议免去王健的董事会董事职务，并提名选举沈成方为董事会非独立董事。

南玻A表示，目前公司董事席位空缺，公司7月8日召开的临时董事会表决未通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。7月12日，前海人寿向公司董事会发函请求召开临时股东大会，而公司董事会于7月16日作出决议不同意召开临时股东大会。此后，前海人寿向公司监事会提议及时召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》和《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。

在议案中，前海人寿表示，沈成方完全符合法律法规规定的各项董事任职资格要求；王健在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。

值得注意的是，沈成方此前刚被“免去”前海人寿公司董事和总经理职务。7月15日，前海人寿在官网披露中国银保监会人身险部下发的《监管意见书》。《监管意见书》称，近日，前海人寿股东深圳市钜盛华股份有限公司在宝能投资集团有限公司官网发布公告，称已召开临时股东大会和董事会临时会议，免去前海人寿沈成方的公司董事和总经理职务，免去陈琳的公司监事等职务。经核查，前海人寿对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。

银保监会指出，上述会议违反了《银行保险机构公司治理准则》第七条和公司《章程》第七十一条，保险公司召开股东大会、董事会、监事会等会议，“应当至少提前三个工作日通知监管机构”等要求，不符合公司《章程》第一百一十二条“通知时限为：……临时董事会会议召开前至少五天。公司应于上述时限内将会议通知以书面方式送达全体董事和监事”等。

临时股东大会作出决议，对应由公司决策的事项提出具体意见，直接干预公司正常经营，不符合《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第十四条“严禁……（四）干预银行保险机构正常经营决策程序”，《银行保险机构公司治理准则》第十六条（八）款和公司《章程》第三十六条（十六）款，“股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权”等。以上事实有公告、前海人寿提交的报告等材料为证。

银保监会对前海人寿提出立即进行问题整改、严禁股东不当干预公司经营、切实维护公司局面稳定等监管意见，并已对前海人寿实际控制人姚振华进行了监管约谈，责令改正违规问题。

关键词： 临时股东大会 上市公司