长江商报消息●长江商报记者蔡嘉

北特科技（603009.SH）再次启动对关联公司江苏尔华杰的收购。

(资料图片)

12月12日晚间，北特科技披露收购方案，公司拟以现金受让股权及增资的方式，合计1.69亿元取得江苏尔华杰73.34%的股权。

这已不是北特科技首次计划收购江苏尔华杰。早在2021年3月，北特科技曾计划以7054.97万元的价格收购江苏尔华杰55%股权。与前次不同的是，本次交易中，江苏尔华杰整体估值1.23亿元，溢价率126.3%，前次方案中其整体估值溢价率为85.25%。

长江商报记者注意到，再次计划收购江苏尔华杰，北特科技看中的是其拥有的约300亩土地及3.5万平方米的空置厂房。实际上，江苏尔华杰的盈利能力并不强，今年前9个月，公司的净利润仅为101.9万元。

需要注意的是，本次交易中，交易对手方靳春梅、靳春燕为北特科技实控人靳坤之女。而在2018年北特科技重组时，靳坤就曾利用北特科技进行非经营性资金占用，帮助其子靳晓堂低价认购北特科技定增股份，北特科技也曾因此事在2021年被罚。在有前科的情况下，北特科技执着并购关联方资产，是否存在利益输送？

二次计划收购关联资产

早在2021年3月，北特科技就曾计划收购江苏尔华杰控股权。

根据当时的收购方案，北特科技拟以1.28亿元的整体评估价值，以7054.97万元的价格收购靳春梅、靳春燕等合计持有的江苏尔华杰55%股权。

值得关注的是，该交易中，靳春梅、靳春燕系北特科技控股股东、实际控制人靳坤女儿，二人分别持有江苏尔华杰25%的股权，因此本次交易构成关联交易。

为了完成此笔关联资产并购，北特科技还给出了较高的评估溢价。根据评估，江苏尔华杰所有者权益账面值为6924.38万元，评估价值为1.28亿元，增值额为5902.83万元，增值率为85.25%。2020年全年，江苏尔华杰实现营业收入917.97万元、净利润423.5万元。

不过，此笔收购并未顺利完成。直至2022年12月12日，北特科技再次宣布将收购江苏尔华杰控股权。与前次不同的是，本次交易中北特科技的对手方仅靳春梅、靳春燕二人，且交易方式为股权受让及增资同步进行。

交易方案显示，北特科技拟以现金6138.88万元收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰50%股权，并以全资子公司天津铝合金100%股权作价1.08亿元向江苏尔华杰增资。交易完成后，北特科技将合计取得江苏尔华杰73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。

长江商报记者注意到，与前次相比，本次交易中江苏尔华杰的增值率更高。根据评估，本次交易中江苏尔华杰所有者权益账面值为5425.41万元，评估值为1.23亿元，增值额为6852.33万元，溢价率为126.3%。

业绩方面，2021年和2022年前9个月，江苏尔华杰分别实现营业收入816.7万元、449万元，净利润分别为397.59万元、101.9万元。交易对手方同时作出业绩承诺，即江苏尔华杰2023年至2025年的扣非归母净利润分别不低于300万元、1000万元、1700万元。

值得一提的是，北特科技将向江苏尔华杰注入的天津铝合金，是一笔亏损资产。公告显示，2021年和2022年前10个月天津铝合金分别实现营业收入289.82万元、2623.74万元，净利润分别为-944.75万元、-1035.63万元。其中，今年前十月，天津铝合金的营收和亏损额度均已大幅超过上年全年水平。

根据评估，天津铝合金所有者权益账面值为1.04亿元，评估值为1.07亿元，增值率3.04%。

两笔收购计划中厂房使用主体不同

江苏尔华杰拥有的厂房土地，是北特科技再次计划收购的主要原因。

前次收购中，北特科技曾介绍，公司曾计划从传统汽车空调压缩机业务领域向新能源汽车空调电动压缩机和空调热泵领域延伸，收购江苏尔华杰之后，公司将利用其名下现有厂房土地用于开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目，加快推进公司业务布局。

此次北特科技进一步介绍，江苏尔华杰位于江苏省盐城市大丰区常州高新区大丰工业园，现拥有约300亩土地及3.5万平方米的空置厂房。

长江商报记者注意到，北特科技对于江苏尔华杰的厂房有了新的用途。北特科技称，天津铝合金设立时，为降低固定资产投资，未单独购置土地、建设厂房，目前系租赁天津北特汽车零部件有限公司厂房开展生产经营。随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，制约了公司的进一步发展。

基于此，北特科技将通过本次交易取得江苏尔华杰控制权，并将天津铝合金产线整体搬迁至江苏尔华杰现有厂区。

使用主体的变化，也与北特科技此前并购踩雷有关。2018年3月，北特科技曾作价4.53亿元收购上海光裕95.71%股权，随后公司将上海光裕作为江苏尔华杰首次并购计划中的厂房使用主体。但上海光裕仅完成首年业绩承诺，2018年和2019年均未完成业绩承诺。

为此，2019年北特科技对上海光裕计提商誉减值，使得公司全年亏损1.36亿元。2020年和2021年，北特科技恢复盈利，分别实现净利润3031.97万元、6509.34万元，同比增长122.35%、114.69%。而2022年前三季度，北特科技实现营业收入12.19亿元，同比减少4.29%，净利润和扣非净利润分别为3754.29万元、3409.98万元，同比减少26.95%、26.72%。

值得关注的的是，在收购上海光裕时，北特科技还曾进行配套资金募集，向公司总经理靳晓堂定增募资1.1亿元，而靳坤与靳晓堂为父子关系。为了帮助靳晓堂低价获得公司股份，2018年3月，北特科技通过实际控制人及其一致行动人控股的上海北特等账户，向靳坤、靳晓堂累计转出资金1.22亿元。

由于上述非经营性资金占用事项，北特科技、靳坤、靳晓堂等在2022年8月被上海证监局采取出具警示函的处罚。有内控缺陷的前科，北特科技如今再次收购靳坤之女的资产，是否存在利益输送？

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