自今年8月终止创业板IPO申报后，江苏嘉好热熔胶股份有限公司(以下简称嘉好股份)转道申报挂牌新三板，目前已回复全国股转系统第一次反馈意见。

嘉好股份主动撤回IPO申请文件与业绩下滑有一定关系，报告期(2020年、2021年及2022年1月-6月)内，公司实现营业收入分别为5.83亿元、7.05亿元、3.93亿元，实现净利润分别为5101.85万元、3866.75万元、983.58万元。2021年出现收入增长但净利润下滑的情况，主要受到原材料价格、国际运费上涨等多种因素影响。

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申报IPO一年后主动撤回

嘉好股份主营业务为热熔压敏胶的研发、生产和销售，主要客户为各类标签、一次性卫生材料、防水材料生产商等。

2021年6月，嘉好股份提交了创业板IPO的申报文件。财务数据显示，公司2019年、2020年均实现了营业收入、净利润双增长，但业绩在2021年出现了变化，收入增长而净利润下降。

增收不增利系多重因素导致，包括原材料价格上涨、国际运费上涨、新工厂建成折旧增加、人民币升值等因素。在业绩下滑的背景下，嘉好股份认为通过创业板IPO审核的可能性较小，因此于今年8月主动撤回创业板IPO申请文件。

《每日经济新闻》记者注意到，上述不利因素也是导致嘉好股份毛利率持续下降的主要原因，报告期内，公司毛利率分别为17.79%、13.19%、12.54%，其中主力产品标签系列和一次性卫生材料系列毛利率均有所下降。

标签系列为嘉好股份第一大主营产品，报告期内收入占比分别为51.74%、55.85%、48.69%。2021年，嘉好股份标签系列热熔压敏胶产品主要原材料SIS和橡胶油采购均价分别上涨20.74%、14.49%，使得标签系列产品单位成本上升7.39%，而下游销售价格仅上涨1.78%，致使毛利率由15.95%下降至11.30%。今年1月-6月，公司标签系列单位成本涨幅仍高于单位售价涨幅，毛利率进一步下滑至10.16%。

此外，嘉好股份所处的粘胶剂行业为充分竞争行业，国内绝大多数中小型企业依靠价格优势参与市场竞争，这对嘉好股份也造成了一些影响。

一次性卫生材料系列为公司第二大主营产品，2021年在成本上升的同时，该产品单位售价下降3.87%，毛利率由18.66%下降至13.61%，原因系主要竞争对手为巩固市场份额在部分客户和产品上采用较低价格与公司竞争，导致市场整体价格水平有所下调；另一方面，海运费上涨致使部分海外客户采购成本上升，公司降低了销售价格以保证产品的竞争力。

实际上，对于公司的议价能力，记者注意到，嘉好股份曾在申报IPO期间回复深交所首轮问询函表示，整体而言，因国内市场竞争激烈，公司境内销售的议价能力相对较弱，国外市场议价能力相对较强；此外，在高分子防水材料系列产品下游市场，竞争较小，公司议价能力较强。

为扭转业绩下滑局面，嘉好股份今年以来采取了多项措施，包括积极开拓新客户、采用出厂价定价模式限定最低销售价格、放弃毛利率过低的客户、大力开拓外销市场等。嘉好股份表示，截至目前，公司上述措施取得了一定成效，毛利率水平未出现进一步大幅下滑的情形，且公司营业收入同比继续增长。

股东之间对赌条款部分恢复

终止创业板IPO不久后，今年10月，嘉好股份进行了一次股权转让，4名机构股东向公司实际控制人史云霓转让部分股权。其中江苏高投毅达宁海创业投资基金(有限合伙)(以下简称毅达创投)、南通嘉盛瑞康投资基金中心(有限合伙)(以下简称嘉盛瑞康)转让价格为8.26元/股，南通嘉乐新产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称嘉乐产投)、南通嘉乐一期股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称嘉乐一期)转让价格为7.02元/股。

此次股权转让价格是参考股东与史云霓、嘉好股份回购条款中的回购股权转让价格公式确定，即相关股东支付的投资款乘以每年8%的单利回报率确定。

2019年5月，嘉乐一期、嘉乐产投入股公司；2020年8月，嘉盛瑞康、毅达创投、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称深创投)、南通红土伟达创业投资有限公司(以下简称红土伟达)入股公司。

6名机构股东入股时均与史云霓签署了对赌协议，其中嘉乐一期、嘉乐产投、嘉盛瑞康约定了利润保证、股权赎回条款；毅达创投、深创投、红土伟达约定了利润保证、优先认购权、反稀释权、股权赎回条款等。

嘉好股份申报创业板IPO获得受理后，招股说明书(申报稿)称上述特殊条款已经完全取消。不过随着嘉好股份撤回IPO申请文件，部分对赌条款已恢复效力。其中，6家机构股东的股权赎回条款均已恢复效力，此外嘉乐一期、嘉乐产投、嘉盛瑞康约定的利润保证条款已恢复效力，现行有效的特殊投资条款义务承担主体均为史云霓。

记者注意到，史云霓与6家机构约定的股权回购条款，涉及净利润水平、IPO期限的具体内容差别并不大。以深创投、红土伟达的相关回购条款为例，机构股东有权要求回购的情形包括2020年度净利润低于4050万元，或2021年度净利润低于4950万元，或2022年度净利润低于5850万元，或2020年、2021年度净利润金额之和未达9000万元；公司直至2023年12月31日未能完成合格IPO。

嘉好股份表示，如果假设前述相关股权回购条款于2023年12月31日触发执行，且各投资人股东要求史云霓回购其所持全部股权，史云霓应支付的股权回购金额合计7839.77万元，回购完成后史云霓的持股比例将增加11.98%。前述情形不存在对公司治理、公司资金使用、公司未来的持续经营及公司的其他权益造成重大不利影响的情形。

对于挂牌新三板相关事宜，12月16日，嘉好股份在回复《每日经济新闻》记者的邮件中表示“目前公司一切向好”，但并未回复具体问题。（记者 张明双）

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