记者 桂小笋

1月4日晚间，中新赛克发布公告称，公司监事杨庆威先生收到警示函，原因在于此前其亲属买卖公司股票构成了短线交易行为。

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北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者介绍，上市公司“关键少数”短线交易主要归咎于两点，一是部分董监高及家属自身合规意识淡薄，二是部分上市公司内控机制不完善。

上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，“上市公司对于‘关键少数’要严格树立合规、合法意识，甚至有必要运用技术手段主动预警。”

多公司出现关键少数短线交易

查阅过往信息可知，2022年11月18日，中新赛克公告称，收到公司监事杨庆威出具说明，杨庆威配偶丁洁于近期买卖公司股票构成了短线交易行为。该行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。本次短线交易所得收益660元将全部上缴公司。

事实上，上市公司“关键少数”短线交易至今仍然频发。《证券日报》记者根据关键字搜索两市公告注意到，仅仅近30天内，就有约25家公司因“关键少数”短线交易而发布过相关致歉公告，而这些公告往往只是将“关键少数”短线交易简单归结于相关人员的“大意”。

但这显然不只是“大意”，“一些‘关键少数’自身合规意识淡薄、合规能力不足，对法规及政策的把握存在偏差，自然也无法约束家属；更重要的是，部分上市公司内控机制不完善，没有对公司内部人及其家属持股情况进行定期调查与合规审查，合规流于形式。” 杨兆全对记者表示。

应完善内部有效监督制度

对于部分上市公司，“关键少数”短线交易可能引发的后果，远比收到监管警示函更为严重。据梳理，2022年有4家公司因涉嫌“关键少数”短线交易而被立案调查，其中，有公司已受到处罚。

“违法违规短线交易案例呈增加态势的原因之一是监管趋严。”杨兆全向记者介绍，“近年来，我国先后修订《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《刑法修正案十一》等多项法律法规及政策，不仅扩大了短线交易规制的主体范围，还加重了处罚程度，意在从上市公司源头对内幕交易的行为进行严格管理与打击，保护投资者合法权益。可以预料，随着监管部门逐步加大监管力度，未来的一段时间内，‘关键少数’包括其家属短线交易被证监会调查并处罚的案例将越来越多。”

杨兆全建议：“上市公司应当重点加强对相关人员的内部培训及内部有效监督制度的完善。具体来说，首先，上市公司应当加强对相关人员的合规培训，使其充分理解短线交易违法行为的危害性，从而更好地规范自身，乃至监督近亲属的证券交易行为；其次，上市公司应当注意事前合规体系的搭建，例如引入持股变动申报制度，以提高信息披露水平和内控整体能力。”

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