《投资时报》研究员罗艺

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一家上市公司股份回购计划与实际操作之间的差距有多大？

近日，A股头部游戏公司世纪华通（002602.SZ）收到深交所监管函，只因去年其公告的一份回购股份方案前后差异巨大。

信息显示，世纪华通于2022年2月12日披露一份回购公司股份方案，此方案称回购资金总额不低于5亿元。但截至2022年12月31日，公司世纪回购成交总金额为573.24万元，深交所认为公司实际回购成交金额较回购方案中披露的最低回购金额存在较大差异。而世纪华通则决议2023年1月17日终止该回购计划。

回顾世纪华通上市之后的操作，这类情况并不少见。该公司此前并购游戏公司时曾募集配套资金，但事后资金用途却被更改。

就近三年悬在公司头顶的“百亿商誉”的隐患，公司也一直对市场释放“暂无需计提减值准备”。但就在收到深交所监管函不久之前，世纪华通却宣布业绩突然变脸。2022年前三季度末仍保持归母净利润6.9亿元的世纪华通称，2022年全年预计亏损60亿元至80亿元，其给出的理由为“对并购形成的巨额商誉及被投公司资产计提减值准备”，金额为63亿元至83亿元。

这一系列操作给市场带来不小的震撼。值得注意的是，此轮通过计提减值之后，世纪华通商誉仍存在百亿规模。

市场认为，世纪华通此次突然实施巨额计提减值，或与业绩下滑有关。世纪华通此前并购标的曾设置三年对赌业绩目标，而对赌期内标的公司均为踩线完成。在对赌期之后，并购标的公司及世纪华通的业绩则出现大幅下滑。

针对上述多个问题，《投资时报》研究员电邮沟通提纲至世纪华通相关部门，截至发稿尚未收到回复。

世纪华通2022年业绩预告

数据来源：公司公告

回购终止

深交所的监管函显示，世纪华通于2022年2月12日披露了一份回购计划，公司计划使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

但到2022年12月31日，世纪华通公告显示，公司实际回购成交总金额为573.24万元，较回购方案中披露的最低回购金额存在较大差异。公司最终于2023年1月17日审议终止了回购相关议案。

回顾世纪华通上市后的表现，这类行为并不少见。

公开信息显示，世纪华通原本的主业为汽车塑料零售部件，产品包括保险丝盒、车灯饰圈、冷却液容器、空调散热器水室等。

2014年开始，世纪华通通过并入多家游戏公司，转型为以“汽车零部件+游戏”为主营业务的公司。在2014年以18亿元收购天游软件和七酷网络100%股权后，2015年7月，世纪华通再次因筹划并购停牌，标的为5家游戏公司，但后来几经周折，标的减至4家，总对价也从134.6亿元降至69.39亿元。彼时，为完成上述交易，公司同时发布了募集配套资金，募资总额不超过41.5亿元。

公司当时称，本次募集的配套资金将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。

最终，上述收购一直到2017年2月才被证监会核准批复，到2018年1月完成过户。募集资金也于2018年1月22日汇入公司募集资金专户。

但最终，世纪华通上述募集资金并未按照原计划投入上述四大建设项目，公司于2019年10月宣布终止配套资金的原定募投项目，并把剩余的13亿元募集资金转换了用途，用于补充流动资金。

对于终止募集资金投资项目的原因，世纪华通当时称，主要受国家外汇管制加强，以及募投项目预计面临较高的获客成本及用户留存压力，项目达到预期预期效益存在较大的不确定性。但市场认为，彼时，世纪华通已因一系列的并购形成了高商誉，转换募集资金用途或意在缓解资金压力。

商誉激增

除了募资用途转向，该公司对商誉减值计提的态度也前后不一。

《投资时报》研究员注意到，在深交所互动易问答平台上，即使到2022年11月末，世纪华通多次回答关于高商誉问题时，均表示“基于最近一次的测试报告，可收回价值超过资产组账面价值，不存在减值，因此无需计提减值准备”。

然而，2个月后，世纪华通发布的2022年业绩预告却突然显示，预计2022年全年公司亏损60亿元至80亿元，净利润同比上年减少357.87%至443.83%。这是世纪华通自2011年上市以来的首次亏损，亏损额也预计超过公司过去三年净利润总和。

至于亏损原因，则是商誉减值。该公司称，在本次业绩预告测算中，公司暂估商誉计提减值准备45亿元至60亿元。同时，公司对其他资产计提部分减值准备及公允价值变动损益，合计为63亿元至83亿元。

高商誉并非一日形成。信息显示，原本以汽车配件为主业的世纪华通，其体量在上市公司中并不大，2010年上市前夕，全年公司营收为9.08亿元，净利润1.59亿元，总资产为8.84亿元。和很多上市公司一样，上市后公司业绩直线下降，连续三年净利润下滑，2013年，公司的净利润与2010年相比下滑近一半，仅8116万元。

到2013年10月，公司宣布因“收购资产停牌”，而市场认为，世纪华通放弃死守汽车零部件行业可能还更早。

2014年8月，公司斥资18亿元收购了天游软件和七酷网络100%股权，以“股票+现金”方式支付。彼时，游戏业务炙手可热，世纪华通首次收购游戏公司，让当年的净利大涨157.22%。但世纪华通采用的“高估值”抢标的的方式，也让公司当年的商誉增加了15亿元。

2015年，世纪华通再并入多家游戏公司，2018年交易完成后，公司商誉增加了超过60亿元，全部商誉增长至78.96亿元。

随后，就是著名的兼并盛大游戏的举动。2018年，该公司以298亿元对价收购盛跃网络（即盛大游戏）100%股权。2019年二季度并表后，盛跃网络的商誉也一起并入，世纪华通的商誉扩大至153.13亿元。

2020年和2021年，世纪华通的商誉分别达220.50亿元和164.02亿元。在A股游戏板块中，世纪华通是唯一一家商誉数值连续多年超过百亿的公司。截至2022年第三季度，世纪华通商誉达176.19亿元，远超行业均值15.37亿元。

值得注意的是，根据业绩预告中63亿元至83亿元的减值规模来算，世纪华通仍剩余百亿元左右商誉。

业绩下滑

或是为了安抚市场情绪，针对2022年商誉减值导致年度业绩预亏，世纪华通董事长王佶发布了一封公开信。在此封信件中，王佶表示，公司的商誉减值不会影响到公司的实际盈利能力和现金流，也不会对公司的偿债能力造成影响。他认为，计提商誉减值，对公司而言是一次主动的跨越，有助于公司聚焦核心业务，增强市场信心。

同时，世纪华通也在业绩“爆雷”后发布了致投资者信，试图以游戏产品在2022年四季度的表现说服市场恢复信心。

该公司提到，世纪华通旗下子公司推出的自研放置卡牌RPG游戏《ValorLegends：Eternity》继去年11月在多个国家成为爆款后，12月仍然有出色表现，全球收入环比增长30%；盛趣游戏旗下的《最终幻想14》《冒险岛》《彩虹岛》等多款经典端游在今年春节期间的日活及收入均迎来较好的增长态势，其中《彩虹岛》流水同比增约120%；《冒险岛》流水同比增80%，日活跃同比提升30%。

虽然公司旗下不少产品的数据在转好，但这能否挽救世纪华通近年业绩增速下滑的趋势还待观察。数据显示，2019年至2021年，公司营收增速从17.30%降至-7.03%，净利润增速从69.76%降至-21.03%。

截至2022年前三季度，世纪华通营收同比减少15.24%至91.42亿元，净利润同比减少74.72亿元至6.9亿元。而公司的市值，也在2022年初的630亿元基础上缩水了近一半。

另外，如果更为细致地梳理公司的业绩变化，可以发现，世纪华通此前多次收购的标的为踩线完成对赌业绩，在对赌业绩期限后，业绩就出现变脸。

以盛大游戏为例，当初的高业绩对赌协议约定，盛大游戏需在2018年、2019年和2020年承诺扣非净利润为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元，最终，盛大游戏实现了21.40亿元、25.18亿元和29.85亿元，踩线完成。

但2020年承诺期刚过，盛大游戏和世纪华通的业绩就骤降。2020年第四季度到2021年第一季度，世纪华通的扣非净利润就从8亿元上下降至5亿元左右，而到2021年和2022年，公司扣非净利润降至2.41亿元和预亏55亿元至78亿元。

关键词： 世纪华通 募集资金