3月28日晚，中原证券（601375.SH）公告表示，公司向特定对象发行不超过70亿元股票事宜收到了上交所的《问询函》。

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全面注册制启动以来，共有三家券商再融资申请获上交所受理，其中包括中原证券、国联证券、华鑫股份，共计预备再融资180亿元人民币。中原证券步伐迅速，其定增申请在3月初收到上交所受理通知，是第一家进入到“已问询”阶段的券商。

最新版申报稿显示，中原证券此次定增募集资金不超过人民币70亿元，将用于发展资本中介业务、投资与交易业务、对境内外全资子公司增资、信息系统建设及合规风控投入、偿还债务及补充营运资金。

而上交所问询的第一个问题，就是中原证券的融资规模。上交所表示，请中原证券说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。

说明需结合上述业务的经营状况、盈利情况、未来具体发展规划、现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据等。

其次，中原证券的类金融业务受到关注。

根据申报材料，中原证券曾通过原子公司中原小贷开展小额贷款业务。

2020年以来，其先后两次完成中原小贷15%和11%的股权转让，自2021年末起，中原小贷不再纳入中原证券合并报表范围。截至2022年9月，中原证券间接持有中原小贷39%股权，计入以权益法核算的长期股权投资，余额为4.41亿元。

此外，中原证券旗下还有两家公司从事融资等相关业务，分别为控股公司中原股权交易中心股份有限公司，该公司主业包含融资服务；另一家为参股公司河南中平融资担保有限公司，主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保等。

上交所要求中原证券说明中原小贷目前的业务开展情况、剩余 股权的处理安排，是否符合相关监管要求；及旗下其他两家融资公司的主营业务、收入、利润情况。并说明上述投资是否属于类金融业务，是否符合相关监管要求。

此外，中原证券应收款项坏账准备余额占比连年增长，引监管注意。

根据申报材料，报告期内，即2019年至2022年9月，中原证券剔除因股票质押式回购业务违约而全额计提减值准备的影响后，每年应收款项坏账准备余额占账面余额比例为8.11%、8.72%、21.45%、27.86%，可比公司均值为21.18%、18.39%、28.84%、29.72%

上交所要求中原证券说明，剔除对违约股票质押式回购业务全额计提减值准备的影响后，2021年、2022年1-9月应收款项坏账准备余额占账面余额比例显著高于2019年、2020年的原因，前述比例低于可比公司均值的原因，公司坏账准备计提是否谨慎。

中原证券运用“三阶段”减值模型分别计量金融资产损失准备、确认预期信用损失。上交所要求其说明各项金融资产划分为第三阶段的账面余额较高的原因，及金融资产减值准备计提比例的合理性，公司经营是否稳健。

经营合规方面，上交所指出，因印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等情形，中原证券受到河南证监局多次行政监管措施。

河南证监局信息显示，2021年7月，因其南阳分公司内控和合规管理不完善，存在印章管理不规范，客户资料管理不严格，留痕管理不完善等问题，以及有关工作人员被纪检监察部门立案调查后，未及时向河南证监局报告，中原证券被监管警示整改。

此外，中原证券还有两起未完结的官司。一起为中原证券作为主办券商，曾助力河南彩虹光公司登陆新三板，在投资者起诉“最穷新三板”彩虹光公司时，诉讼请求法院判决彩虹光公司赔偿2590万元投资款，并要求中原证券承担连带责任，目前案件正在二审。

另一起为子公司中州国际控股与柏盛管理有限公司存在重组契据及补充契据纠纷，目前正处于香港国际仲裁中心的仲裁程序中，仲裁金额1.01亿港元，中原证券已计提其他应付款 1.25亿港元。

此次上交所要求说明上述未决诉讼及仲裁的具体进展，是否新增行政监管措施、处罚，公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

界面新闻记者 |冯赛琪

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