每经记者 杨卉 每经编辑 张海妮

4月17日晚，北交所上市公司佳合科技（BJ872392，股价6.71元，市值3.89亿元）发布公告称，正在筹划以支付现金购买资产的方式，从昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称“昆山苏裕”）处收购立盛包装有限公司（以下简称“越南立盛”）26%股权。交易完成后，佳合科技将取得越南立盛51%股权，实现对后者的控制，该交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

《每日经济新闻》记者注意到，近年来佳合科技与昆山苏裕一直有业务交易，昆山苏裕多次成为佳合科技前五大供应商。此外，两家公司高层之间也曾有共同投资行为。

(资料图片仅供参考)

去年营收、净利润同比双降，欲借本次并购开拓越南市场

佳合科技称，此次重大资产重组是为了提升公司业务规模和盈利水平，因此拟以现金收购昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。交易完成后，佳合科技将持有越南立盛51%股权。

佳合科技表示，该交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，并履行必要的决策、审批程序后方能确定，交易能否顺利实施存在较大不确定性。

值得关注的是，佳合科技此前披露的2022年业绩快报显示，去年该公司营业收入为3.01亿元，同比下降22.94%；净利润2736.77万元，同比下降22.77%。

此外，根据佳合科技登陆北交所前披露的最新版招股书（2022年12月16日版），纸制印刷包装行业由于产品单价较低，远距离运输将导致产品运输成本大幅上升而失去市场竞争力，佳合科技产品销售存在明显的经济运输半径，客户主要集中在江苏、浙江、安徽等华东地区。而此次拟收购股权的标的公司越南立盛，主要生产经营地位于越南平阳省，与佳合科技的主要客户距离明显较远。

4月18日下午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电佳合科技，接线员工表示，此次购买越南立盛部分股权后可以实现控股和并表，同时扩展海外市场。谈起去年业绩同比下降一事，对方表示去年公司受疫情影响较重，曾有停工。“但（去年）总体来说还不错，我们现在国内市场已经都开拓起来了。”

4月20日上午，佳合科技书面回复《每日经济新闻》记者采访，称公司于2019年投资参股越南立盛，持有其25%股权。越南立盛主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售，瓦楞纸板的生产、销售。

根据佳合科技的介绍，其参股越南立盛的背景和原因有三：参与开拓越南市场、部分长期合作的客户开始在越南建立工厂、国际知名商超在越南地区进行产品采购。本次收购越南立盛部分股权后，佳合科技将取得越南立盛的控制权，有利于提升整体经营规模和盈利水平，不存在其余交易，不涉及上市公司资金体外循环。

三名共同实控人与交易对方实控人曾共同投资

《每日经济新闻》记者翻阅公告发现，近年来佳合科技与昆山苏裕一直有交易，昆山苏裕分别于2022年上半年、2020年成为佳合科技的前五大供应商。

具体来看，2019年及2020年，佳合科技连续向昆山苏裕支付预付款项，2019年预付金额占当年预付账款期末余额比例达21.36%。此外，2019年佳合科技还曾向昆山苏裕提供过104.2万元的借款；2019年及2020年，双方还曾多次签订累计完成金额1000万元以上的框架性协议。

到了2022年，在佳合科技披露的按收款方归集的期末（2022年1月~6月）余额前五名的应付账款情况明细中，昆山苏裕排名第四，应付款项性质为货款。

除了公司与公司之间的交易，两家公司高层之间也曾有共同投资行为。

2017年，佳合科技出资设立子公司常熟佳合。根据佳合科技彼时的说法，当时因原纸价格持续上涨，瓦楞纸板供不应求，为更好地保障原材料的供应以及合理控制采购价格，公司决定向上游产业链延伸，因此成立了子公司常熟佳合。

2018年2月，常熟佳合拟增加注册资本3000万元。有趣的是，同一时间（2018年2月）常合源横空出世，并出资1950万元增资常熟佳合。

国家企业信用信息公示系统数据显示，常合源最初的一批投资人中，除了佳合科技共同实际控制人陈玉传、张毅、段晓勇等人外，还出现了“王玉英”的身影。

图片来源：国家企业信用信息公示系统截图

其中，陈玉传、张毅、段晓勇持有常合源出资额的比例分别为10.26%、7.69%和5.13%，陈玉传担任常合源执行事务合伙人，但“王玉英”彼时的出资情况却并未公开。

图片来源；招股书截图

这一关系从2018年一直维持到了去年，并引起了监管层的注意。

2022年8月，正在冲击IPO的佳合科技收到了来自北交所的第二轮审核问询函。北交所在问询函中要求佳合科技说明常合源的设立背景、常合源各合伙人与佳合科技是否存在关联关系、合伙人的出资方式、2018年以来的分红情况、各合伙人或关联企业与常熟佳合的交易情况，是否存在潜在利益输送等问题。

图片来源：审核问询函截图

对此，佳合科技回复称，投资常合源时，昆山苏裕实际控制人王玉英的出资比例为15.38%，在所有合伙人中出资占比最高。王玉英实际控制的包括昆山苏裕在内的三家企业均与常熟佳合有过采购交易，但采购平均单价与同类产品的平均采购单价不存在明显差异，交易价格公允。

此外，根据上述问询函及回复函，2021年，常熟佳合既从昆山苏裕采购纸板，又向常合源另一合伙人，石永盛担任法定代表人、执行董事、总经理的两家公司以低于对外销售平均单价的价格销售了纸板。

针对上述回复，北交所在第三轮审核问询函中进一步追问了佳合科技，询问在供应商/客户持有公司及控股子公司股份的情况下，佳合科技的收入、成本等是否真实、准确、完整，是否存在体外资金循环，代垫成本费用或利益输送的情形。

值得注意的是，北交所第二轮审核问询函的到来是去年8月16日。根据招股书内容，接到问询函一个多月后（2022年9月22日），佳合科技召开了董事会，拟收购陈玉传、张毅、段晓勇通过常合源间接持有的常熟佳合9%股权。2022年10月26日，陈玉传、张毅、段晓勇从常合源退伙，王玉英仍为常合源出资比例最高的合伙人。

4月20日上午，佳合科技书面回复《每日经济新闻》记者称，昆山苏裕不属于其关联方，公司实控人与王玉英之间没有关联关系；王玉英及昆山苏裕其余股东与公司及公司董监高及股东之间没有金钱往来及关联关系。昆山苏裕曾向佳合科技借款，并于借款次月归还。“公司不存在信息披露不全（的情况）”。

关键词：