近日，亚太药业(002370.SZ)公告深交所对Green Villa Holdings Ltd.(下称GV公司)及任军给予公开谴责处分的决定。

公告称，作为公司2015年收购上海新高峰生物医药有限公司(简称“上海新高峰”)交易对手方，GV公司及任军在业绩承诺期内存在虚增营业收入与成本的情形，未完成业绩承诺，需以现金方式对上市公司进行业绩补偿，而截至公告时间，GV公司和任军未履行业绩补偿义务，涉及金额达2.56亿元。

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业绩承诺期虚增利润近2亿元

公告显示，2015年底，亚太药业收购上海新高峰100%股权时，交易对手方GV公司及任军，承诺上海新高峰在2015年至2018年间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数不低于49008万元。

承诺期满，2019年4月亚太药业发布公告——《安信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》(下称“业绩承诺核查意见”)，意见载明：安信证券查阅了相关股权转让协议与补偿协议、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江亚太药业股份有限公司2018年度审计报告》(天健审〔2019〕4218号)及《关于上海新高峰生物医药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕4222号)，对上海新高峰相关人员进行了访谈，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：上海新高峰2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到本年承诺数，2015年度至2018年度上海新高峰累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润完成率为101.71%，且2018年末商誉未发生减值，根据《补偿协议》的约定，交易对方无需对亚太药业进行业绩补偿。

然而，收购事宜并未结束，反而出现意外。亚太药业于2021年2月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(浙处罚字[2021]2号)，认定原纳入合并财务报表范围的上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)于2016年-2018年虚增了部分营业收入和营业成本，根据告知书的调查结论，公司对2016年度、2017年度、2018年度有关会计差错采用追溯重述法进行了更正。鉴于公司前期会计差错更正导致重组标的资产上海新高峰2016年-2018年业绩未达承诺，公司拟依据《补偿协议》中有关业绩补偿的约定，要求相关承诺人进行业绩补偿。

经前期会计差错更正后，上海新高峰2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数35047.23万元，累计业绩承诺完成率为71.51%，未完成业绩承诺。根据《补偿协议》约定，交易对方需以现金方式对亚太药业进行业绩补偿，应补偿现金数25638.04万元。

中介机构等多方被处罚

2021年4月22日亚太药业公告称，中国证监会浙江监管局作出决定：对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款，决定还对其他责任人作出形相应的处罚。同时根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一款、第五条的规定，中国证监会浙江监管局决定：对任军、陈尧根分别采取5年证券市场禁入措施。

值得注意的是，2019年为双方出示《业绩承诺核查意见》的天健会计师事务所和安信证券进行了严肃追责。

今年1月19日，浙江证监局发布《关于对戴铭川采取认定为不适当人选措施的决定》，该决定显示，安信证券股份有限公司在开展亚太药业2015年重大资产购买项目、2019年公开发行可转换公司债券项目中未勤勉尽责，未能对亚太药业信息披露文件的真实性、准确性进行充分核查和验证，尽职调查不充分，未按规定履行持续督导义务。

该决定指出，戴铭川作为亚太药业2015年重大资产购买项目的财务顾问主办人、2019年公开发行可转债项目的保荐代表人，对上述违规行为负有直接责任。浙江证监局认定戴铭川为不适当人选，在该监管措施决定作出之日起2年内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或实际履行上述职务。安信证券应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除戴铭川相关职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向浙江证监局书面报告。

今年5月10日，亚太药业公告称，深交所向亚太药业年审会计师事务所天健会计师事务所发出监管函。监管函指出，根据中国证监会浙江局行政处罚决定书(〔2022〕1号)查明的事实，天健会计师事务所作为亚太药业2017年、2018年年度报告年审会计师事务所，在对公司控股子公司上海新高峰进行相关审计工作时，存在未保持合理职业怀疑、执行审计程序不到位等违规行为。监管函要求该所充分重视上述问题，吸取教训，杜绝此类事件发生。

“全面注册制改革需要建立事前公平的准入制度、事中完善的信披制度，这对证券中介机构履行责任提出了更高要求。中介机构归位尽责是提高资本市场信息披露质量的重要环节，是防范证券欺诈造假行为、保护投资者合法权益的重要基础。”一位不愿具名的券商高管坦言，“处罚涉及中介机构，就是监管部门落实其‘看门人’责任的具体措施。此举一是要求中机构要改变态度，认真对待自己所服务的公司；二是切实要提高业务水平，不要被服务的公司所蒙骗。而目的是真正发挥中介机构的‘看门人’的作用。”

（文章来源：经济参考网）

关键词： 亚太药业 公开谴责