监管系统离职人员“陈斌”在IPO公司影石创新科技股份有限公司(下称“影石创新”)中的持股情况引发外界关注。12月10日，《经济参考报》发表题为《影石创新IPO调查：监管机构离职人员间接入股首发申报材料“只字不提”》的报道，其中陈斌的真实身份、过往履历及其持股路径引发市场关注。

近日，《经济参考报》记者进一步调查采访发现，在影石创新IPO前引入的23名外部股东中，深圳麦高、厦门富凯、汇智同裕、德朴投资等四名特定股东(指持股5%以下股东)身份可疑，借助有限合伙企业特殊的治理机制，“陈斌”“王蓉”作为股东隐身幕后，与其关系密切的辜少群则出现在“前台”。

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受访的业内人士表示，鉴于陈斌身份的特殊性，应在法律法规以及合伙协议的基础上，结合投资者之间的关系、合伙企业的实际决策机制，综合各方面因素，遵循“实质重于形式”的原则，来认定四名特定股东的关联关系，从而准确识别“陈斌”是否为实际控制人，进而判断影石创新IPO是否信披违规。

董事会席位与持股比例“匹配”存疑

作为一家科创板IPO公司，影石创新头顶众多光环，吸引了大批知名专业机构投资入股。

招股书显示，2018年至2020年，经过六次增资和三次股权转让之后，影石创新股东阵容豪华——除了保荐机构中信证券孙公司金石沣纳执掌的中信证券投资有限公司、金石智娱股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)外，诸如招商局中国基金(00133.HK)、华金资本(000532.SZ)、IDG、启明创投、基石资本、朗玛峰创投、迅雷等知名机构直接或间接入股影石创新。

监管系统离职人员、麦高控股(834759.NQ)实控人陈斌亦隐身其中。但影石创新在此前四轮问询回复材料中均未披露陈斌持股详情。

对此，影石创新12月14日回复称，相关持股比例在企查查等公开平台可做计算，亦可留意关注后续公司反馈回复内容的披露。公司已完成证监会系统离职人员核查并已向监管机构提交。证监会系统离职人员的相关核查情况，系于离职人员专项核查报告中提交，并结合相关问题进行问询回复。根据《科创板股票发行上市审核规则》，科创板网站挂网预披露的是招股书、审计报告、法律意见书、历次问询及回复等。股东穿透核查和证监系统离职人员核查系于2021年新增的要求，专项核查报告在审核期间暂未挂网。

不过，《经济参考报》记者复盘“麦高系”(指陈斌旗下麦高控股及其关联公司)投资影石创新的过程发现，通过特殊的股权设计和交易安排，“麦高系”投资影石创新显现诸多不符合商业逻辑之处，陈斌的实际持股情况有待监管部门深入核查确认。

具体来看，2018年10月，由麦高控股作为第一大出资人的深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“深圳麦高”)、陈斌的关联公司——厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“厦门富凯”)以增资和受让股权的方式，同时期成为影石创新的两名新增股东，彼时分别持股1.5281%、4.3492%，合计持股超过5%。

就在当月，麦高控股董事、财务总监、董秘龚璇进入影石创新董事会，并成为非独立董事。

2019年4月、11月，影石创新又分别引入了深圳汇智同裕投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“汇智同裕”)、深圳德朴投资有限公司(下称“德朴投资”)，成为公司新增股东。其中，德朴投资属于影石创新IPO申报前12个月内新增的股东。招股书称，深圳麦高、汇智同裕的执行事务合伙人均为辜少群，同时辜少群为德朴投资的监事。

经过上述股权变动后，深圳麦高在影石创新的持股比例稀释至1.3001%，厦门富凯持股比例降至3.7003%。汇智同裕、德朴投资分别持股0.5321%、0.7974%。

深圳麦高在影石创新的股权比例低于其他众多首发原始股东。但奇怪的是，这丝毫不影响深圳麦高在影石创新董事会中的席位。

影石创新于2020年2月完成股改后，由深圳麦高提名，龚璇依旧在影石创新董事会占据一席之地。

图：2020年2月影石创新董事构成及提名情况。资料来源：公司招股书

具体来看，影石创新当时12个董事席位中，控股股东北京岚锋创视网络科技有限公司提名了4位非独立董事和4位独董，持股13.3239%的EARN ACE(IDG直接持有100%股权)、持股9.4001%的QM101(启明创投合计持有100%股权)与持股8.7327%的香港迅雷分别提名了1位非独立董事。相比而言，持股比例仅1.3001%的深圳麦高却占据了1个非独立董事席位。

不仅如此，朗玛五号、朗玛六号、朗玛九号、朗玛十四号等四家有限合伙企业合计持有影石创新5.0593%股份，均由朗玛峰创业投资有限公司(即“朗玛峰创投”)作为执行事务合伙人，却没有在影石创新董事会中获得任何董事席位。另外，持股3.9909%的珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(华金资本子公司担任基金管理人)，尽管持股比例超过深圳麦高，也未获得影石创新的董事席位。

“董事会是公司的决策机构，是公司治理中非常重要的组成部分，公司的董事席位通常与股东的股份比例相对应。”一位熟悉上市公司治理的专业人士向《经济参考报》记者指出，“持股比例低于3%却能盖过持股比例更高的股东，占据公司宝贵的董事席位，这种情况实际中比较少见，不排除有其他利益安排。”

12月10日，知名财税审专家、江苏四维咨询集团董事长刘志耕在看过影石创新相关资料后告诉《经济参考报》记者，影石创新董事席位的安排与股东持股比例严重不匹配，这一蹊跷现象不合情理也不正常，其背后是否与关联股东操纵有关？

影石创新董事会的异常结构也引起监管注意。由于董事会出现12名董事，上交所在首轮问询中就要求公司说明是否可能出现“公司僵局”风险，并在上市委会议上再次要求公司说明对可能存在的董事会僵局的解决方案。

在监管部门的连续追问下，2021年8月，影石创新将董事会组成人数由先前的12人调整为9人。此时，龚璇才从公司董事会中离任。

12月14日，影石创新在发给《经济参考报》记者的邮件中称，公司前几轮的领投方均为专业机构或上市公司，投资有较多知名科技企业，对行业有专业判断，每一轮领投方均提名了董事人选，深圳麦高作为该轮领投股东也进行了董事提名。经全体股东同意聘任深圳麦高控股股份有限公司董事兼财务总监龚璇女士为公司外部董事，外部董事不从公司领取董事薪酬，亦不存在其他利益安排。

尽管如此，核心问题仍未解答——为何当初深圳麦高以极低的持股比例可以获得一个董事席位，而其他远高于其持股比例的多名外部股东却拿不到董事席位？

四名特定股东均指向陈斌、王蓉

答案或许能从四名特定股东背后错综复杂的关系中找到蛛丝马迹。

从表面看，厦门富凯与深圳麦高、汇智同裕、德朴投资似乎没有关联关系。然而，《经济参考报》记者进一步采访发现，不仅这些投资主体之间存在股权/出资关系，其背后的股东/出资人之间也存在密切的利益关系。层层穿透之后，这些投资平台均指向陈斌、王蓉、辜少群三人。他们都是麦高控股的原始股东，还曾同时在麦高控股任职。至今，陈斌、王蓉、辜少群三人仍有诸多交集。

图：影石创新部分特定股东关联关系

截至2022年6月30日，麦高控股为深圳麦高的第一大出资人，认缴出资比例为60.3774%；辜少群为第三大出资人兼执行事务合伙人，认缴出资比例为1.8868%。目前，麦高控股的实际控人为陈斌，其同时也是公司董事长兼总经理，持股比例为38.04%。辜少群为麦高控股的第二大股东，持股14.03%。某知名职业社群平台的公开信息显示，辜少群为麦高控股行政主管。中国裁判文书网2021年12月份发布的两份司法判决文书中，辜少群的身份是“麦高富达员工”，麦高富达由王蓉控股。

麦高控股2018年度报告显示，截至当年年底，麦高控股的实际控制人为陈斌及配偶王蓉。王蓉曾在麦高控股担任过董事、副总经理、财务总监，于2016年10月因个人原因辞去了所有职务。2019年5月，王蓉又转让了所持有的麦高控股所有股份，不再维持对公司的共同控制，麦高控股实际控制人由陈斌、王蓉夫妇变更为陈斌一人。

天眼查工商信息显示，厦门富凯第一大出资人为久谦益(厦门)投资合伙企业(有限合伙)，出资比例为30%；执行事务合伙人为厦门富凯海创投资管理有限公司(下称“富凯海创”)，出资比例为2%。富凯海创实际由陈斌控制，其持有厦门富凯兴业股权投资管理有限公司(下称“富凯兴业”)60.375%的股权，富凯兴业则持有富凯海创80%的股权。

再往上穿透，深圳市麦高富达基金管理有限公司(下称“麦高富达”)持有久谦益(厦门)投资合伙企业(有限合伙)76%的出资份额。麦高富达的控股股东正是德朴投资，持股比例为71.6932%；第二大股东是由龚璇担任执行事务合伙人的深圳汇智同创投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“汇智同创”)，持股24.6863%。

“从陈斌与麦高控股及深圳麦高之间的股权关系，以及陈斌与富凯海创及厦门富凯之间的股权关系来看，陈斌很可能同时是深圳麦高和厦门富凯的实际控制人。”刘志耕分析认为。

企查查数据显示，德朴投资成立于2016年4月13日，法定代表人、执行董事兼总经理为王蓉，持股比例为99%。公司监事为辜少群。

不仅如此，多个信息交叉验证的结果显示，德朴投资的王蓉与陈斌的配偶王蓉为同一人。

图：麦高富达法定代表人王蓉的工作履历。资料来源：中基协私募管理人公示系统

中国基金业协会私募管理人公示系统显示，2012年11月至2015年3月，王蓉担任过深圳麦高金融服务有限公司(即麦高控股前身)的副总经理兼风控总监，2019年5月起任德朴投资总经理。企查查数据显示，2014年11月至2016年11月，德朴投资的王蓉担任过麦高控股的董事。

另外，德朴投资的注册地为深圳市福田区福田街道滨河大道京基滨河时代广场北区(二期)1栋35层3503号房，该处房产正是由麦高控股在2015年耗资2000多万元买下，并一度当做公司的办公场所，直到2020年5月才搬离。

汇智同裕方面，工商资料显示，2016年成立时合伙人为陈斌与辜少群，二人各认缴出资50%。与影石创新披露的“德朴投资监事辜少群为其执行事务合伙人”不同，国家企业信用信息公示系统显示，德朴投资为汇智同裕执行事务合伙人，出资比例为20%。

截至今年上半年，辜少群为麦高控股第二大股东，持股3290万股(占比14.03%)；陈斌为第一大股东，持股8920万股(占比38.04%)。辜少群与陈斌在麦高控股旗下多家子公司也同时任职。

至此，经过层层穿透，以陈斌控制麦高控股、王蓉控制德朴投资，通过有限合伙企业特殊的治理机制、股权层层嵌套、交叉持股等方式，陈斌、王蓉作为重要股东隐身幕后，与其关系密切的辜少群则出现在“前台”，以四名特定股东持有小额股份的形式出现在影石创新IPO中。

“这种设计在私募股权投资领域比较普遍，由于有限合伙企业比较灵活，客观上增加了监管难度。”12月12日，北京一位专业从事资本市场法律业务的律所合伙人告诉《经济参考报》记者。鉴于陈斌身份的特殊性，应参考法律法规以及合伙协议，结合投资者之间的关系，综合各方面因素，遵循“实质重于形式”的原则来认定四名特定股东的关联关系，从而准确识别“陈斌”是否为实际控制人。

“严格来讲，在影石创新IPO申报期间，如果王蓉依旧是陈斌配偶，那么像深圳麦高、厦门富凯、汇智同裕和德朴投资这样存在相关人员交叉持股、重要股东为夫妻关系的情况，应该被认定为关联股东，持股比例应合并计算。”刘志耕进一步指出，“若加起来超过5%，还应按照5%以上大股东的标准进行详细的信息披露。”

《经济参考报》记者近日就陈斌、王蓉的关系以及汇智同裕、德朴投资、深圳麦高、厦门富凯的关联关系等问题，分别向影石创新和麦高控股发送了采访函。截至记者发稿，麦高控股未予回复。

12月14日，影石创新回复称，厦门富凯是国家产业引导基金，根据基金合同的约定，麦高控股未实际控制该基金。麦高控股近年年度报告未将厦门富凯作为麦高控股所控制的企业进行披露。《科创板上市规则》规定“直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”为公司关联方，此款规定的“间接”持股系指间接计算某自然人所享有的发行人股份权益的比例，而不是某自然人可以间接控制的发行人股份表决权的比例。据此，经测算后，相关方间接持有的影石创新股份未超过5%。

（文章来源：经济参考网）

关键词： 影石创新 关联关系