两日前宣告停牌的连锁家居龙头美凯龙(601828)新控股股东浮出水面。

1月8日，厦门市国资委旗下的上市公司建发股份(600153)一纸公告宣布，将以现金方式受让美凯龙控股股东红星控股持有的不超过30%的美凯龙股份，这一股份收购或将导致美凯龙控制权生变。同日，美凯龙也对这一重大事项予以披露。

美凯龙当前上市构架为A+H，按照美凯龙A股当前169.1亿元总市值来看，30%股份所对应的市值超过50亿元。

(资料图)

30%股份不足以控股

建发股份公告显示，正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份。本次交易完成后，建发股份或成为美凯龙控股股东。建发股份方面表示，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

美凯龙8日也在公告中表示，建发股份实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，此次事项或涉及公司控制权变更。

据了解，美凯龙目前总股本43.5亿股，包括A股36.1亿股(占总股本比例82.98%)及H股7.4亿股(占总股本比例17.02%)。而A股总市值为169.1亿元，也就是说，此次涉及的30%股份所对应的市值约为50.72亿元。

目前看来，红星控股直接持有美凯龙26.18亿股A股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙1860.76万股，占总股本的0.43%。美凯龙当前的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。

值得注意的是，建发股份此次计划按照不超过30%的股份收购来看，即便完成收购，红星控股股份当前仍高于建发股份，30%股份并不足令建发股份以成为美凯龙控股股东。因此，如果建发股份方面要实现控股，不排除红星控股或者其一致行动人或让渡一部分表决权。

不过此次双方并未进一步披露相关交易细节。双方仅表示，截至目前，本次股权转让尚处于筹划阶段，尚未签署正式股权转让协议，具体交易方案仍需进一步协商和确定，交易尚存在不确定性。

控股股东质押超7成

在公布本次重大股份出让之前，红星控股一份减持计划似乎已经透露出离场之意。12月25日晚间，美凯龙披露，红星控股及其一致行动人西藏奕盈拟分别减持不超过3%、0.41%股权。公告称，此次减持是为了还债。这不是红星控股首次减持。2021年12月22日，红星控股通过大宗交易减持1.58%股权，套现5.92亿元。

不过，需要指出的是，红星控股一旦完成减持，建发股份或将成为单一持股比例最高的股东。

此前，曾有亿翰智库一份报告直接点出，美凯龙目前最核心的问题是母公司红星控股债台高筑，且资产大部分都在子公司旗下，形成了典型的“子强母弱”的局面，母公司面临明显的流动性危机。而作为控股公司旗下最重要的子公司，红星美凯龙家居集团股份很难置身事外，亦将受到母公司危机的冲击。

数据显示，截至去年年中，红星控股层面的货币资金仅为3.4亿元，扣除上市公司的货币资金仅为26.23亿元。而母公司层面的短期负债达114.79亿元，缺口较大。而红星控股更多的以股权投资为主，无实际业务，因此整体的经营现金流较少，上半年红星控股的经营净现金流仅为2.94亿元。

此外，红星控股的融资端则出现了明显恶化，上半年筹资活动现金流流入规模仅为19.65亿元，创下了2018年以来的新低。

记者查阅资料发现，从质押比例来看，红星控股已经将手中超7成的股份质押，而质押日至今平均股价已经下跌42.93%。

而且，美凯龙自身日子也不太好过。经营性现金流方面，2022年前三季度，美凯龙为净流入39.76亿元，与2021年同期的47.74亿元相比减少7.98亿元。

截至2022年9月底，美凯龙账面货币资金为57.38亿元、交易性金融资产10.02亿元，合计为67.40亿元。但在债务方面，其短期借款为22.75亿元、一年内到期的非流动负债73.42亿元、长期借款222.24亿元、应付债券17.56亿元，长短期债务合计为335.97亿元，其中，短期债务为96.17亿元。现有资金不足以覆盖短期债务，公司存在短期偿债压力。

截至2022年12月31日，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场。此外，该公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。

入主国资实力雄厚

另一面，建发股份则是颇具实力。该公司第一大股东是建发集团，建发集团是世界500强企业，而实控人是厦门市国资委。建发股份实际上也是厦门国资委下的龙头房企，资源禀赋优越。截至目前，建发股份市值为448.7亿元。

近年来，建发股份营收和利润规模不断上台阶，2016-2021年营业收入和归母净利润CAGR分别为37.2%和16.4%，该公司2022年前三季度实现营业收入5646亿元，同比增长19.8%，归母净利润35.8亿元，同比增长5.7%。

根据克尔瑞数据显示，在刚过去的2022年中，建发股份旗下房地产业务实现全口径1703亿元销售金额，位居销售排行第十名。而在2021年，这一数字为2176亿元，同比下滑21.73%。

整个房地产行业陷入寒冬的背景下，房企销售面积和销售金额均普遍出现下滑。建发股份房地产业务背靠国资优势反而跻身销售金额TOP10.而且，建发股份房地产业务在财务指标上也表现得较为稳健。数据显示，建发房地产板块2021年剔除预收款项的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为65.69%、21.39%、5.26。

不过，从营收规模上看，其供应链运营业务相比之下更大。在从2022年上半年看，该业务收入规模达到3393亿元，营收占比达92.85%。但供应链运营业务毛利率仅为1.9%，而其房地产业务毛利率为15.72%，因此房地产业务为建发股份带来近四成的毛利。

（文章来源：中国基金报）

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