第十八届发审委2023年第6次会议审核结果公告显示，新疆宝地矿业股份有限公司(下称：宝地矿业或发行人)(首发)申请获通过。

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然而，结合招股书及公开信息，新疆地矿局原局长曾小刚受贿案不仅牵出宝地矿业发起人股东海益投资(新疆海益股权投资有限公司)曾借改制之机通过行贿谋取利益的事件，且宝地矿业申报前一年新增股东疑似存在工商登记未变更的现象，以致突击入股股份的锁定也成为疑点。

发起人股东之一曾借改制行贿

招股书显示，2001年6月，宝地有限(新疆宝地矿业有限责任公司，发行人曾用名)成立时股东分别为金源矿冶(吐鲁番金源矿冶有限责任公司)、宝地投资(新疆宝地投资有限责任公司)、地质调查院(新疆维吾尔自治区地质调查院)，持股比分别为70.00%、26.00%、4.00%。2011年12月，根据优化股权结构及混改革政策，宝地有限增资时，以宝地有限利润分配后的评估值119853.41万元为基础，宝地有限向润华投资(新疆润华股权投资有限公司)及海益投资募集资金51365.75万元，实施增资扩股，其中润华投资出资34243.83万元，持有宝地有限20.00%股权；海益投资出资17121.92万元，持有宝地有限10.00%股权。此次增资价格为每注册资本11.98元。

紧接着2012年10月9日，宝地有限将注册资本由14286.00万元增加至19591.00万元，新增注册资本由宝地投资、润华投资和海益投资认缴，其中：宝地投资出资42560.00万元，认缴新增注册资本3714.00万元，余额计入资本公积；润华投资出资12160.00万元，认缴新增注册资本1061.00万元，余额计入资本公积；海益投资出资6080.00万元，认缴新增注册资本530.00万元，余额计入资本公积。增资价格为每元注册资本11.46元。

需要注意的是，据关于新疆地质矿产勘查开发局原局长曾小刚受贿案细节的报道内容，2013年曾小刚利用担任自治区地质矿产勘查开发局党组副书记、局长的职务便利，为海益投资在宝地矿业改制入股等方面谋取利益，分多次非法收受海益投资实际控制人姚某人民币17.1万元。同时据报道内容，润华投资的控股股东上海恒石投资管理有限公司及宝地矿业的主要采掘服务商温州二井建设有限公司也为行贿方之一。

图片来源：中企新金融网站

突击入股股东工商登记疑未变更

据招股书信息，本次发行前宝地矿业总股本为60000.00万股。在2021年7月31日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》《代持协议之补充协议》之解除协议、赵秋香与徐思涵签订《代持协议》《代持协议之补充协议》之解除协议后，本次申报发行前发行人股东共计18位。其中最近一年新增股东14位，股权转让方均为润华投资。本次转让后润华投资持股比例由原来的20%变为2.62%。

而据国家企业信用信息公示系统宝地矿业2022年5月21日填报的2021年报内容，截至2021年末其股东仍为四位，分别为宝地投资、金源矿冶、润华投资和海益投资，持股比分别为47%、23%、20%、10%。企查查工商变更信息也显示，2021年以来宝地矿业工商信息变更中并无股权变更方面的信息。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

图片来源：企查查数据平台

根据2021年2月5日发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，提交申请前12个月内新增股东的，新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。且结合《首发业务若干问题解答(2020修订)》，新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

对于股权变更后工商登记信息未变更，是否意味着新增股东股份仍然存在股份代持的情形，是否涉存在规避突击入股锁定要求的情形，宝地矿业也未回应。

应收款远高同行业业绩或靠赊销

2018年至2021年上半年末，宝地矿业各期营收分别为79929.95万元、59177.55万元、68752.00万元、44745.40万元，归母净利润分别为5108.52万元、11576.87万元、15470.73万元、12314.48万元，扣非净利润分别为15368.04万元、7565.02万元、10533.61万元、11882.28万元。

需要注意的是，同期其应收账款为6810.52万元、3035.79万元、2204.37万元、9678.20万元，应收票据和应收款项融资额为55904.29万元、36751.77万元、59340.35万元、36696.43万元。以此计算2018年至2021年上半年末各期，发行人应收账款、应收票据和应收款项融资额合计分别为62714.61万元、39787.56万元、61544.72万元、46374.63万元，占各期营收的比例分别达78.46%、67.23%、89.52%、103.64%。

图片来源：发行人招股书

而2019年至2021年同期，其可比公司大中矿业应收款项(应收账款、应收票据及应收款项融资)合计占营收的比例分别为21.84%、14.65%、5.06%；金岭矿业应收款项合计占营入的比例分别为34.5%、37.36%、20.34%。各期应收款项总额占营收的比例远高于可比公司，或不排除宝地矿业各期业绩主要靠赊销而来的情形。这或许是宝地矿业拟使用近五成募集资金总额(125481.90万元)来补充流动资金的原因之一。

资料显示，宝地矿业所处行业为黑色金属采选业，从事的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。在没有专利的情形下，申报前夕宝地矿业通过受让取得了15项实用新型专利。近年来随着高技术产业、战略性新兴产业的迅猛发展，核心竞争力和研发创新能力并不具备优势的宝地矿业能否通过资本市场的加持构建出全新的业务模型，或许有待进一步观察。

（文章来源：中宏网）

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