昔日激进收购埋下的“大雷”让云南旅游悔恨不已，除了业绩被拖累，公司及法人还接连被限制高消费。

云南旅游3月14日晚公告，公司收到常州市新北区法院出具的《限制消费令》，对公司采取限制消费措施，限制公司及法人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。此番被出具限制消费令的原因主要系江南园林原股东胡九如、卢鹰等9人与公司股权纠纷案向法院申请强制执行导致。

记者注意到，这已是云南旅游及其法人今年第二次因与江南园林原股东的股权收购纠纷被限制高消费了。对此，云南旅游方面表示将积极保持与相关方的沟通，争取尽快解决股权纠纷诉讼。

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激进收购高溢价许诺埋隐患

云南旅游和江南园林原股东的股权收购纠纷还得从9年前说起。

2014年，云南旅游以4.75亿元的价格收购了江南园林80%股权。彼时，江南园林100%股权的账面值为1.82亿元，评估值为6.02亿元，评估增值4.2亿元，增值率达230.04%。交易双方签订了业绩对赌协议，要求江南园林2014年至2016年累计扣非归母净利润不低于2.28亿元。

云南彼时旅游还承诺，若完成对赌，江南园林原股东将有权要求云南旅游收购剩余20%股权，并且云南旅游在申请提出的6个月内必须完成相关收购事宜。具体的收购价则按照江南园林2016年经审计后的扣非归母净利润的11倍对江南园林100%股权进行估值。

起初的合作非常顺利，江南园林如约完成业绩承诺，其2014年至2016年累计实现扣非归母净利润2.54亿元，完成盈利预测数的110.98%。其中，江南园林2016年扣非归母净利润约为1.13亿元。按照11倍进行估值，对应江南园林剩余的20%股权的价格约为2.49亿元。

正是这个11倍的高溢价许诺给双方合作埋下隐患。

进一步来看，在完成业绩对赌后，江南园林原股东于2017年4月要求云南旅游收购剩余的20%股权。因云南旅游2017年处于非公开发行股份在审期间，根据相关规定云南旅游在2018年初启动收购江南园林剩余20%股权事宜。

剩余股份尚未收购，江南园林却发生了业绩变脸。2017年，江南园林实现营业收入4.48亿元，同比下降65.5%；实现净利润4861.4万元，同样大幅下降。此外，江南园林还深陷多起买卖合同、民间借贷纠纷。

基于此，云南旅游对待江南园林剩余20%股权的态度发生了变化，并体现在了资产评估过程中。估值显示，截至2017年末，江南园林价值3.64亿元，20%股权价值为7281.39万元。

从2.49亿元下降到7281.39万元，江南园林原股东无法接受如此“折扣”。由于双方分歧较大，自2018年开始，江南园林原股东分别起诉云南旅游，要求其按照约定价格收购公司剩余20%股权。对此，云南旅游则表示，履行协议过程中，收购价格、收购方式等存在争议。

云南旅游败诉不断

收购纠纷尚未解决

具体来看，江南园林原股东秦威在2018年起诉云南旅游，要求云南旅游按照124.12万元的价格收购其持有的江南园林0.1%股权。随后，江南园林原股东杨建国及其控股公司中驰投资起诉云南旅游，要求上市公司按照1.24亿元、9172.67万元价格收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权。此外，还有9名原股东提起诉讼，要求云南旅游按照2954.12万元收购其所持江南园林2.38%的股权。

从法院的判决看，云南旅游想低价履约的想法并未得到支持。回溯过往公告，江南园林原股东起诉云南旅游相关事宜，云南旅游已多次败诉。

以杨建国、中驰投资提起的诉讼为例，2021年4月，法院已作出一审判决，判令云南旅游分别以1.24亿元、9172.67万元的价格收购两位原告所持江南园林股权，并支付违约金。云南旅游不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，随后的二审仍然维持了原判。

虽然二审云南旅游依旧败诉，但公司并未认输。彼时公告显示，云南旅游称公司不服上述判决，将向上一级人民法院申请再审。2022年7月底，云南旅游公告称，公司提起案件再审申请，法院已受理再审申请。

如今面对公司及法人二度被限制高消费，云南旅游表示，公司已于1月5日向法院递交案件再审申请。公司亦表示，将积极保持与相关方的沟通，争取尽快解决股权纠纷诉讼。需要指出的是，由此前的判决结果来看，云南旅游或不得不吞下激进收购的苦果。

（文章来源：上海证券报）

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