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证监会4月14日就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），向社会公开征求意见。《办法》要求，通过董事会审计、提名、薪酬等专门委员会和独立董事专门会议等方式搭建独立董事履职平台，关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可，增加独立董事在关键领域监督的“话语权”。

《办法》共六章47条，是落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》各项改革任务的主要载体，进一步细化了独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系。

《办法》明确了独立董事的任职资格与任免。一是明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，建立独立性定期测试机制；二是从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制；三是建立独立董事资格认定制度，要求交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

《办法》具体列举了独立董事应当履行的职责及重点监督事项，对非潜在重大利益冲突事项不再强制要求独立董事发表独立意见，促进独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等特别职权，更好履行监督职能。

就履职保障而言，《办法》从两方面进行了细化：一是明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂事项研究论证等环节；二是强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，畅通监管机构与独立董事的沟通渠道。

《办法》还明确了证监会、交易所、中国上市公司协会的职责，规定上市公司及独立董事应当对证监会及交易所的日常监管予以配合。上市公司、独立董事及相关主体违反《办法》规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚。

此外，《办法》明确了实施日期及相关新旧制度衔接等安排。自《办法》生效之日起，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期。过渡期内，相关事项与《办法》不一致的，可以适用《上市公司独立董事规则》规定；过渡期满后，应当符合《办法》规定。

（文章来源：上海证券报）

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