5月24日，日播时尚（603196.SH）再度冲上涨停，实现9连扳。截至收盘，日播时尚股价达到历史新高，总市值52亿元。

日播时尚这波大涨缘于资产重组。日播时尚4月27日披露，大股东计划将接近30%的股份，转让给璞泰来大股东梁丰，梁丰控制的正极材料制造商上海锦源晟新能源材料有限公司（下称锦源晟），将借壳该公司上市。

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控制权变动、资产重组披露前，就有大量资金提前潜伏。如果一直没有卖出，截至5月24日，这些资金已经获利900万元至2300万元不等。正是因为如此，5月23日晚间，日播时尚收到上交所问询函，被要求说明是否存在内幕信息泄露的情况。

同时，锦源晟的营业收入与净利润成反方向变动，日播时尚对该公司的业务开展情况，说法也前后不一。而且按照相关方目前确定的股权转让、股份发行价格，交易一旦完成，梁丰方面将获利巨大。为此上交所在问询函中就交易方案、标的资产业务情况、标的资产的财务数据等方面，提出诸多疑问。

资金抢跑是否内幕消息泄露？

截至5月24日收盘，日报时尚最新股价已经冲上21.62元。从4月25日以来的9个交易日，累计涨幅已经超过135.8%。

控制权转让、资产重组尚未披露之前，就有大量资金提前潜伏。

数据显示，4月25日、26日，招商证券北京安立路营业部连续两天位居买一，共计净买入1720万元，其中4月26日买入1712万元；中信证券北京望京营业部也在同期净买入776万元，其中25日买入774万元，位居当天买入第二；中金公司上海分公司则在同期累计买入736万元，25日单日买入696万元。

按最新收盘价大致估算，上述两个交易日买入的这些资金，如果一直没有卖出，目前最多已经浮盈2300万元，最少的也已浮盈超过900万元。

对于正式披露前的资金抢跑行为，上交所发出问询函，要求日播时尚核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

尽管股价大幅上涨，但日播时尚对该公司借壳方锦源晟的业务，说法却前后不一。上交所认为，锦源晟的营业收入与净利润成反方向变动，且同比变动幅度较大。

根据公开信息，锦源晟主营新能源关键金属矿产资源（铜钴镍锂锰）的开发、冶炼及深加工，锂离子电池正极前驱体及正极材料的研发及制造等。

标的公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务。其2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%；归母净利润7574.71亿元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%。2020年至2022年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，从3.16亿元下降至-2.01亿元。

而在5月23日的股价异动公告中，日播时尚称，锦源晟的三元前驱体尚未正式投产，该业务2023年可能无法实现盈利或盈利占总体净利润的比例较低，同时其三元前驱体业务存在市场进入壁垒风险。

股权交易为新实控人留下巨大获利空间

根据日播时尚披露，控股股东日播控股、实际控制人王卫东，拟将合计持有的7100万股，让给梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司（下称“上海阔元”）。转让完成后，梁丰将持有日播时尚5900万股，持股比例24.72%，上海阔元则持有1200万股、占比5.03%的股份，两者合计持股29.75%，公司控制人将变更为梁丰。

日播时尚此次控制权转让，没有进行任何溢价。披露还显示，上述股权转让价格为10.89元/股，总价为7.73亿元。而协议签署前最后一个交易日，日播时尚收盘价已经达到11.09元。

这意味着，按照5月24日收盘价静态估算，股权转让一旦完成，梁丰方面就可获得高达一倍以上的浮盈。

同时，日播时尚还计划通过资产置换和发行股份的方式，购买锦源晟100%股权。交易完成后，锦源晟将实现借壳上市。锦源晟由梁丰直接、间接持股51.13%。

相较于股权转让，日播时尚收购锦源晟的定价更低。如果交易完成，相关股东获利空间更大。披露显示，日播时尚发行股份的价格为6.97元，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%。相较于最新收盘价，折价率更是接近70%。

由于没有披露定价标准，上交所要求日播时尚核实并补充披露本次交易置出资产、置入资产的预估值、评估方法及依据；说明估值作价的公允性，置出资产估值是否存在明显偏低、低于净资产或置入资产是否存在高于同行业可比公司估值水平的情况。

同时，上交所要求公司说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

（文章来源：第一财经）

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