中国船舶工业股份有限公司（中国船舶，600150.SH）全资子公司拟47亿元收购山东海运股份有限公司（下称“海运股份”）34.97%股权，成为其第二大股东。

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5月26日晚间，中国船舶发布公告称，全资子公司上海外高桥造船有限公司（下称“外高桥造船”）与山东海洋集团有限公司（下称“山东海洋集团”）及其控股子公司海运股份拟签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》，海运股份以非公开发行方式增发股份29.83亿股。外高桥造船以47亿元认购21.24亿股，其中21.24亿元计入注册资本，剩余25.76亿元计入资本公积；山东海洋集团以19亿元认购8.59亿股，其中8.59亿元计入注册资本，剩余10.41亿元计入资本公积（下称“本次投资”）。

海运股份是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团作为控股股东发起设立的国有大型企业，主要从事海洋运输及相关业务，主营业务包括水上货物运输、航运服务和航运金融。截至目前，海运股份控制运力约1300万载重吨（含在建），总控制运力99艘，其中已建成运营86艘，位居国内第三位。

对于此次合作的背景，公告称为进一步提高外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险。

据公告介绍，外高桥造船与山东海洋集团旗下的山东海洋工程装备有限公司（下称“山东海工”），于2017年共同投资设立青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“青岛汇海”）对海工平台进行处置并协议约定，外高桥造船对山东海工旗下的Northern OffshoreLtd.公司（下称“NOF公司”）的4座海工平台订单的应收账款债权7.13亿美元（下称“海工平台债权”）应在海工平台交付后8年内逐步清偿。

公告称，如NOF公司不能偿还全部剩余债权，外高桥造船有权行使抵押权处置上述海工平台。近年来，由于海工装备市场不景气，海工平台租金不高，而其运营成本成倍增长，毛利不足以覆盖融资成本和海工平台折旧，导致NOF公司出现连续较大额度亏损。外高桥造船在上述合作协议生效后经评估认为，鉴于海工平台未来回款具有较大的不确定性，不能满足营业收入确认条件，故将该等海工平台转入其他非流动资产予以列报，并计提相应的减值准备。

本次合作交易，外高桥造船的出资资金来自于海工平台债权，即在由山东海洋集团统筹协调为NOF公司筹集资金向外高桥造船全额支付海工平台债权的前提下（双方约定，外高桥造船豁免对NOF公司的相关应收利息，山东海洋集团方面等额豁免对NOF公司的相关应收利息及本金），外高桥造船认购山东海洋集团旗下海运股份发行的股份。

上述运作完成后，外高桥造船可将存在回收风险的海工平台债权转换为山东海洋集团旗下海运股份的股权，持有其34.97%股权，成为其第二大股东，山东海洋集团仍是海运股份的控股股东，持有其38.83%股权。本次投资前，山东海洋集团持有海运股份48.53%股权。

本次投资对中国船舶经营成果的影响方面，公告称，首先有利于提高公司资产流动性，防范化解经营风险。交易完成后，外高桥造船实现将存在回收风险的债权转为对海运股份的股权投资，有利于提升外高桥造船的资产安全性和流动性，降低坏账风险。其次，本次投资完成后，外高桥造船将成为海运股份第二大股东，享有其相关业务未来发展的长期收益，有利于提升外高桥造船的长期竞争力，也强化船舶产业链合作布局。

对公司财务状况的影响方面，公告指出，本次投资资金来自于海工平台债权，不会占用外高桥造船目前的经营现金流，因此外高桥造船不会新增财务压力；截至2022年底，外高桥造船已对4座海工平台资产计提减值准备16.895亿元，本次投资实施后，上述计提减值可以冲回。该事项对外高桥造船当期业绩的影响将以年度审计机构确认后的结果为准。本次投资不会导致上市公司合并报表范围变更，认购完成后，海运股份不会纳入本公司合并报表范围；亦不存在其他占用上市公司资金的情况。

具体来看上述各交易方的业绩，外高桥造船今年一季度实现营收14.77亿元，同比下降84.84%；净亏损4078万元，同比收窄98.54%。山东海洋集团一季度实现营收27.93亿元，同比下降77.09%；实现净利润2.22亿元，同比下降68.53%。海运股份今年一季度实现营收11.61亿元，同比下降77.41%；实现净利润为1.48亿元，同比下降72.32%；今年前五个月实现营收19.99亿元，实现净利润3.78亿元。

公告还称，本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。

截至5月26日收盘，中国船舶报27.82元/股，跌1.24%。

（文章来源：澎湃新闻）

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