近日，正在申报挂牌新三板的大连瑞克科技股份有限公司（以下简称瑞克科技）回复了挂牌审查部第一次反馈意见。瑞克科技主营业务为催化剂的研发、生产和销售，2020年、2021年，公司分别实现营业收入2.23亿元、2.41亿元，分别实现净利润4424.38万元、3520.11万元。

《每日经济新闻》记者注意到，2017年瑞克科技进行增资扩股时，实际控制人之一的唐恒然与增资方签订了对赌协议，约定境内A股IPO申报受理及上市时间、2017~2019年税后净利润目标等特殊投资条款，但公司未能完成境内上市及上述业绩目标。

目前，唐恒然仍与部分股东存在涉及回购条款的对赌协议，二次反馈意见也要求公司补充说明实际控制人回购履约的具体方案以及可行性等问题。

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去年进行两次增资扩股

从股权结构来看，唐恒然夫妇及女儿合计持有瑞克科技33.25%股份，唐恒然担任公司董事长，实际运作公司经营管理，3人为公司共同实际控制人。

目前，瑞克科技共有51名股东，其中大部分股东于2016年6月和2017年3月两次增资扩股时入股。2017年增资时，青岛华资达信创业投资有限公司（以下简称华资达信）、曲鸽翔、王文良分别与唐恒然签署包括特殊投资条款的补充协议，具体约定2017~2019年税后净利润分别达到2000万元、3000万元和4000万元，或在2019年12月31日之前向中国证监会申请IPO并取得申报材料受理函，或在2020年12月31日之前完成在境内A股IPO上市。

但公司并未完成境内上市，亦未完成上述年度业绩目标，触发了对赌协议中的“股份受让要求权”。瑞克科技在反馈意见回复中表示，各方一致同意“业绩目标及补偿机制”全部内容自始无效，华资达信中止其享有的股份受让要求权，曲鸽翔、王文良也将在2023年12月31日中止其享有的股份受让要求权。

2021年4月及7月，瑞克科技进行两次增资扩股，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等7名机构股东参与增资，并与瑞克科技及唐恒然等主要股东签署了对赌协议，股份回购条款约定公司在2023年12月31日前完成在上交所、深交所及投资方认可的其他境外证券交易所IPO上市或以投资方认可的并购方式使投资方实现退出。值得注意的是，各方对赌条款约定的“合格上市”，不包括在北交所上市。

2022年3月，7名投资方与公司主要股东再次签署补充协议，对瑞克科技承担义务及不符合相关规定的地方进行了修订。清理后，瑞克科技作为回购义务人的约定已经解除，仅唐恒然作为对赌回购条款义务人。

记者注意到，与对赌相关的特殊投资条款的投资方共有10名股东，持股比例合计为20.12%，投资额合计为1.12亿元；绝大部分特殊条款触发时点、条件为2023年12月31日前未能完成IPO。若触发回购条款，回购对价合计为1.54亿元。

瑞克科技表示，唐恒然具有回购义务履约能力，挂牌后回购义务具有可执行性，唐恒然履行回购义务不会对公司控制权、生产经营及公司治理产生重大影响。

对此，挂牌审查部在二次反馈意见内要求公司结合投资人对赌协议回购条款的执行意愿、公司流动性情况及公司期后经营情况，补充说明实际控制人回购履约的具体方案以及可行性，充分说明实际控制人是否具有回购履约能力，并说明如执行对赌协议对公司控制权稳定性、董事高管任职资格以及公司未来经营的具体影响。

公司2021年增收不增利

瑞克科技主要从事催化剂的研发、生产和销售及催化剂相关技术研发、咨询、推广服务等业务，产品与服务的主要消费群体包括国内著名的化工及化工原料企业等。2020年、2021年，前五名客户销售收入合计占比分别为33.03%、30.55%。不过，公司前五名客户名单变化较大，2020年前五大客户，仅有1家继续位列2021年前五大客户名单。

对于客户的稳定性，瑞克科技在反馈意见回复中表示，公司与客户合作通常情况下是稳定的，原因在于客户装置与生产工艺适应了供应商的催化剂后一般不会更换，更换需要较大的成本，并且公司主要产品国内仅有2家竞争对手以及少数国外竞争对手，由于公司的催化剂具有产品性能以及价格优势，因此能够保障与客户的黏性。

公司2021年出现增收不增利的情况。公开转让说明书（申报稿）显示，瑞克科技2021年营业收入同比增长7.92%，净利润同比下滑20.44%。随着市场需求旺盛，公司加大了产品的生产，2021年销售收入增加，但由于综合毛利率下滑，净利润有所减少。2020年、2021年，公司毛利率分别为44.91%、39.02%。

综合毛利率下滑，原因是主要产品甲醇合成催化剂等产品的毛利率出现下降。甲醇合成催化剂为瑞克科技第一大主营产品，2020年、2021年收入占比分别为59.48%、46.49%。2021年，甲醇合成催化剂毛利率由 2020 年的 42.90%下降到33.62%，核心在于原材料电解铜价格上涨，由于市场竞争因素，销售均价没有相应大幅上涨。

丁炔二醇合成催化剂为公司第二大主营产品，国内竞争对手较少，相对来说公司议价能力较强。2021年，丁炔二醇合成催化剂毛利率由31.51%上涨到32.34%，但上涨幅度并不大。

瑞克科技表示，公司原材料价格变化向下游客户具有一定的传导能力，目前的毛利率继续大幅度下降的可能性较小。

对于挂牌新三板相关事宜，2022年6月22日、23日上午，《每日经济新闻》记者致电瑞克科技并于22日发送了采访邮件，但电话无人接听，截至发稿邮件也未获回复。

每经记者 张明双 每经编辑 张海妮

关键词： 对赌协议 实际控制人