华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者帅可聪陈锋北京报道

六年前的一笔高溢价并购交易，给天娱数科（002354.SZ）带来了不小的麻烦。

2016年，天娱数科全资子公司北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）斥资9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司（下称“一花科技”）100%股权，较账面净资产溢价超过22倍。然而，不到两年时间，一花科技所在行业景气度骤降，最终未能达成业绩承诺。随后围绕业绩补偿问题，天娱数科与一花科技原股东陷入巨大争议。

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“我们对追回业绩补偿款非常有信心。”7月20日，天娱数科一位人士接受《华夏时报》记者采访时表示。据悉，这起争议案目前正在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁中。由于拒绝履行业绩补偿义务，一花科技原股东此前已被深圳证券交易所、大连证监局认定违规，并通报批评、责令改正。

业绩承诺远未达成

据查天娱数科2016年9月公告，天娱数科通过全资子公司天神互动以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司100%股权。以2016年6月30日为基准日，一花科技账面净资产为4170.73万元，增值率达2265.29%。

“我们收购后并不插手经营，一花科技依然是交给原班人马经营。”7月20日，天娱数科一位人士告诉《华夏时报》记者，按照双方当时签订的投资协议，这9亿多元将分6期支付，一花科技创始人、原股东张伟文等人作为业绩承诺方，承诺一花科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元、1.01亿元和1.27亿元，现因未能达成承诺需进行补偿。

这笔交易的定价主要依据之一正是当时的业绩承诺。据天娱数科此前公告：各方同意，以标的公司承诺期内年平均净利润9153.75万元为作价依据，按照10.77倍PE确定标的公司估值。

据悉，一花科技原来的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏。高溢价背后，一花科技主营的棋牌游戏业务曾颇受市场看好。然而，随着2018年棋牌类游戏监管收紧，一花科技经营状况急转之下。

天娱数科人士称，在2016年10月签署《投资协议》后，天娱数科累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，共计大约5亿元。2018年1至4月，一花科技业绩较以往下滑非常严重，4个月只完成了全年16%的业绩目标。“当时公司觉得他们已经无法完成业绩承诺，出于保护上市公司及全体股东利益的考虑，尤其是中小股东的利益，于是就暂缓支付第四期的股权对价”。

最终，一花科技2018年净利润为2070万元，仅完成当年1.01亿承诺业绩的20.41%。2019年承诺业绩1.27亿元，但实际净利润为-964万元。2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利1.56亿元，与原本承诺的3.66亿元相差甚远。

围绕补偿各执一词

围绕业绩补偿问题，双方随后对簿公堂。

2021年7月28日，因张伟文、刘刚、印宏等一花科技原股东一直未履行、并拒绝履行业绩补偿义务，天神互动率先向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并申请了财产保全，要求张伟文等人履约支付业绩补偿款。

天神互动在仲裁理由中称，根据《投资协议》，张伟文、刘刚、印宏在承诺期内未完成承诺业绩，应向天神互动支付业绩补偿款合计约5.67亿元。业绩补偿款优先抵扣天神互动应付股权转让款，抵扣天神互动应付一花科技原股东的股权转让款4.49亿元后，经计算张伟文、刘刚、印宏还应分别支付业绩补偿款约6131万元、4171万元及1461万元，合计约1.18亿元，虽经天娱数科多此催要，但以上业绩承诺方至今未支付任何款项。

而在张伟文、印宏等人看来，是因为天神互动延期支付第4期股权收购款项，才影响到一花科技的业绩完成，并由此提起反诉。7月20日，记者多次致电一花科技官网披露的联系方式，试图联系一花科技创始人张伟文一方置评，但未果。

根据天娱数科此前公告，张伟文、刘刚、印宏等人的仲裁理由称，各方签订协议后，天神互动在合同履行之初，均未按照约定的时间节点支付前三期股权转让款，并拒绝支付第四期股权转让款约1.38亿元，已构成违约，这给一花科技正常经营造成了严重影响。

张伟文等人认为，天神互动应当补齐第四期剩余应付未付的股权转让款，并赔偿因前三期及第四期股权转让款迟延支付而产生的资金占用利息损失。投资协议事实上被各方长期搁置而未继续履行，陷入履行合同僵局，故合同不再继续履行。

不过，天娱数科人士表示，股权转让款是公司向一花科技原股东支付而非向标的公司支付，所以该事项没有对一花科技的运营资金和日常经营产生影响，而且当时一花科技做出业绩承诺时没有任何附加条件。

目前，这起争议案仍在等待中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决。有法律界人士告诉记者，支付股权转让款和履行业绩补偿务义务是合同双方各自的约定义务，即使合同各方都有违约情形，也是承担各自相应的责任，而不应该抵销双方责任。

值得一提的是，由于拒绝履行业绩补偿义务，张伟文、印宏等人已被监管部门认定违规。2021年11月5日，深圳证券交易所对张伟文、印宏给予通报批评的处分，并将其违规行为记入上市公司诚信档案。2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏采取责令改正的行政监管措施，并要求他们提交包含明确业绩补偿计划和时间的书面整改报告。

关键词： 股权转让款 投资协议