中国经济网北京11月10日讯 昨日晚间，辽宁能源(600758.SH)发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。今日，辽宁能源复牌股价一字涨停，截至收盘报4.10元，涨幅9.92%。

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根据该预案显示，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。关于发行股份购买资产，本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有标的公司100%股份。公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买以上8名投资者持有的清能集团100%股份。

本次交易的标的资产为清能集团以2022年9月30日为评估基准日的100%股份。截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。

截至预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。

关于募集配套资金，本次交易中，公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

截至预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次交易预计构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有公司7.35%股份，且公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为公司的关联方。综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重组上市。本次交易前，公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有公司7.35%的股份，合计持有公司31.41%的股份，为公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为公司的实际控制人；本次交易完成后，公司的控股股东预计将变更为辽能投资，公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

辽宁能源表示，本次交易有利于公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

关键词： 关联交易 资产重组