红周刊 | 汪佳蕊

玮言服饰屡因虚假广告、产品质量、财务管理等方面问题被处罚，如果其不能把控好产品质量关、规范产品宣传、提高财务管理水平，即使投入再多的销售费用，恐怕也无法打造出优秀的品牌。

近年来，随着企业创新能力的大幅提升，国内服装行业越来越重视品牌建设与高质量发展，诸多服装品牌备受消费者喜爱，很多公司借此瞄准了资本市场。日前，拥有EIN、PURE TEA茶愫等品牌的深圳市玮言服饰股份有限公司（以下简称“玮言服饰”）就向IPO发起了冲刺，拟在深市主板上市。

(资料图片)

然而，《红周刊》注意到，玮言服饰拥有明显的家族企业特征，在此次IPO前夕，实控人大笔现金分红，难免有“圈钱”之嫌。此外，公司多次因虚假广告、产品质量、财务管理等方面问题而遭监管部门处罚，不但暴露出公司管理层面的漏洞，也让投资者对其品牌建设有所担忧。

估值增速过快存疑

对赌协议清理不彻底

玮言服饰是国内专注于中高端品牌女装的企业之一，主营业务为中高端女装的设计、生产与销售，公司旗下拥有自有品牌EIN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE，以及海外投资品牌RENLI SU，其中EIN和PURE TEA茶愫两大品牌是公司收入的主要来源，报告期内，这两个品牌实现的销售收入占比超过公司主营业务收入的90%。

玮言服饰成立于2009年12月，发起人为一珏实业和马忠红，公司设立时注册资本为5000万元。经过数年的发展，玮言服饰于2017年3月进行了第一次增资，根据招股书披露，言利投资出资2460万元，以8.20元/股的价格获得了公司5.66%的股权。由此可以推算得出，当时玮言服饰的整体估值约为4.35亿元。

3个月后，玮言服饰于当年6月，进行了第二次增资。招股书显示，复星惟实和白涛分别出资9700万元和300万元，以16.98元/股的价格分别获得了公司9.70%和0.30%的股权。照此计算，玮言服饰的估值在3个月的时间里已经暴增至10亿元，相比第一次增资时，估值翻了一番还多。

虽然其第一次增资时的股东为员工持股平台，但短期内估值变化如此巨大，仍难言合理。而在第二次增资中，复星惟实和白涛之所以愿意按照较高的价格增资，或许与交易双方曾签署的对赌协议有关。

根据招股书披露，玮言服饰在2017年5月曾与复兴惟实、白涛签署对赌协议，内容包含公司股份回购义务、实际控制人对公司股份回购义务承担连带责任、投资方的优先购买权、共售权、优先认购权及反摊薄权利、优先卖股权、连带并购等特殊权利条款约定。或是有了这些条款的保障，在此次增资中，股权价格相比上次有了大幅度提高。

根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。因此，玮言服饰也于2021年8月对公司签署的对赌协议进行了“清理”。

然而，2022年6月，玮言服饰、实际控制人叶琳和马忠红与投资方复兴惟实、白涛再次签署补充协议，对此前相关对赌协议中实控人股份回购条款进行了修订：“约定实际控制人回购义务自公司递交上市申请材料前1日起自动终止，对各方不再具有约束力；但是如果公司上市被否决或撤回或终止上市申请，或上市失败，则该条款自动恢复执行。”

这也就意味着，若前述相关投资方的利益未得到保证，触发条件后，玮言服饰及实控人依然需要承担股份回购义务等特殊权利条款并承担连带责任。照此来看，其对赌协议的清理似乎并不彻底。

先大笔分红再募资补流

有“圈钱”之嫌

根据招股书披露，叶琳、马忠红为夫妻关系，二人分别直接持有玮言服饰53.49%、31.41%股份，马忠红作为言利投资的执行事务合伙人间接控制公司5.09%的表决权，因此叶琳、马忠红夫妇实际控制公司90%的表决权，为公司实际控制人。再从董事会任职情况来看，目前叶琳担任公司董事、总经理、核心技术人员，马忠红为公司的董事长。由此来看，玮言服饰股权高度集中，家族企业色彩浓厚。

对于家族企业而言，在企业初创时期，家族成员同心协力，少了诸多繁琐流程，企业管理直接又高效，但是当公司发展到一定规模后，家族式管理的诸多弊病便会暴露出来，很容易出现内部控制混乱、管理模式僵化、利益倾斜等问题，一旦实控人出现决策失误或将个人利益凌驾于企业利益之上，很可能会影响企业发展。此外，中小投资者权益如何保护，也成了一个令人担忧的问题。

值得一提的是，2019年2月和2020年11月，玮言服饰进行了两次现金分红，分红的金额分别为2500万元和2.50亿元，两次累计分红金额达到2.75亿元。对于股权高度集中的玮言服饰而言，绝大多数分红落入了叶琳、马忠红夫妇囊中，二人成为了最大受益者。

根据招股书显示，2019年至2021年，玮言服饰的营业收入分别为4.68亿元、4.79亿元和6.31亿元，同期归母净利润分别为5116.77万元、8294.39万元和11328.42万元。也就是说，其两次现金分红金额分别占到了同期归母净利润的48.86%和301.41%，合计金额更是超过了报告期3年累计的归母净利润金额。

需要指出的是，在此次IPO发行中，玮言服饰计划募资4.02亿元，其中有1亿元用于补充流动资金，占募集资金比例的24.88%。

一边大手笔分红，一边又要募集资金补充流动性，玮言服饰如此做法实在令人大跌眼镜，用自己的资金扩大经营规模，补充流动性难道不香吗？却要在IPO前夕，将利润瓜分殆尽，再向市场募集资金，这岂不是授人以“上市为圈钱”的话柄？

销售费用长期高企

库存去化压力较大

自2020年以来，A股已上市服装企业受到疫情和经济增长放缓等因素影响，业绩普遍走低，行业内很多公司在高库存、高成本等问题的影响下，资金周转出现了困难。对于那些尚未上市，且以线下实体店经营为主的服装企业而言，经营状况恐怕更不乐观。

截至报告期末，玮言服饰已在北京、上海、深圳等地开设线下销售门店133家，其中直营店62家，加盟店71家，在华润万象城、王府井、武商集团、香港太古集团、北京SKP、九龙仓等系列店以及全国主要城市高端主流商圈或购物中心均设有终端门店。同时，公司在天猫、唯品会、抖音、微信商城和京东等国内知名电商平台也开设了线上店铺。

需要注意的是，报告期内，玮言服饰来源于线下渠道的收入分别为3.81亿元、2.96亿元和4.16亿元，占主营业务收入的比重分别为81.53%、67.47%和72.01%，也就是说其大多数收入均来自于线下。这也意味着，后续若疫情影响因素仍在，其业绩恐怕还会受到影响。

收入依赖于线下渠道，也导致玮言服饰的销售费用长期高企。对于服装企业来说，店铺租金、劳动力成本、商场费用、店铺的装修摊销与折旧费都会给企业带来巨大的压力，导致成本不断攀升。招股书显示，玮言服饰的销售费用主要包括职工薪酬、装修摊销与折旧费、广告宣传费、商场费用、托管费和租赁费等，报告期内，其销售费用分别为2.01亿元、1.99亿元和2.67亿元，占当期营收的比例分别为42.89%、41.44%和42.31%，而招股书披露的同行业可比公司的销售费用率均值分别为36.62%、38.86%和40.32%，显然，其销售费用率远超同行业公司均值。

虽然花费在销售上的支出长期较高，但玮言服饰的存货规模仍旧不低。数据显示，报告期各期末，公司存货账面价值分别为1.39亿元、1.33亿元和1.29亿元，占流动资产的比例分别为28.11%、21.44%和28.41%。大量存货的存在，使得其不得不大幅计提存货跌价准备，在前述周期内，其分别计提了7015.46万元、7715.92万元和6462.49万元的跌价准备。如此巨额的跌价准备无疑会对公司利润造成侵蚀。

需要注意的是，玮言服饰的存货中，产成品占比在报告期内始终在八成以上，而其中有六成左右的库存商品的账龄在两年以上，这就意味着其存货的销售状况欠佳，很多存货根本无法在短期内销售出去，后续想要清理库存，存在不小的压力。

因虚假广告、产品质量等问题

屡遭监管部门处罚

品牌美誉度不但事关企业形象，对于中高档服装企业来说，与产品销售情况也息息相关，因此，企业要爱护自己的“羽毛”，保护好自己的品牌，毕竟要想打造一个深受消费者喜爱的品牌十分困难，但毁掉一个品牌却是分分钟的事。然而，《红周刊》注意到，玮言服饰却因虚假广告、产品质量不达标等问题而多次受到监管部门处罚。

根据企查查网站查到的信息，早在2017年9月7日，玮言服饰就曾因广告违法行为被深圳市市场和质量监督管理委员会南山监管局罚款300元。但玮言服饰并没有吸取教训，此后仍屡次违法违规被处罚。

2019年7月19日，深圳市市场和质量监督管理委员会南山监管局向玮言服饰出具行政处罚告知书称，公司在产品名称中使用“有机”字样用于天猫店铺商品详情页的广告宣传，因涉案产品的原料未取得我国有机产品认证，故此行为属于发布虚假广告的违法行为，被责令停止发布涉案广告并罚款300元。

2019年9月17日，玮言服饰再次因发布虚假产品说明的违法行为被深圳市市场监督管理局南山监管局处罚。根据处罚决定书，公司经营的天猫店铺，在休闲裤销售页面商品详细信息栏目中，标注的材质成分与商品实物吊牌信息标注的材质成分不一致，属于发布虚假商品说明，被南山监管局责令改正违法行为，并作出警告的行政处罚。

玮言服饰的上述违法事实是侵害消费者权益行为，处罚依据为《侵害消费者权益行为处罚办法》第六条，经营者向消费者提供有关商品或者服务的信息应当真实、全面、准确，不得有下列虚假或者引人误解的宣传行为：以虚假或者引人误解的商品说明、商品标准、实物样品等方式销售商品或者服务。

同时，玮言服饰还存在产品不符合国家强制性标准的情况。2021年2月26日，玮言服饰子公司深圳原色因涉案中长大衣不符合国家强制性标准，深圳市市场监督管理局龙华监管局决定向深圳原色罚款14970元，并没收违法所得727.23元。

除上述问题外，玮言服饰还曾多次因税务问题被处以行政处罚。比如，2019年6月20日，广州玮言服饰有限公司太古汇第二分公司、天河分公司均因个人所得税申报期限逾期而被国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所处罚；2019年7月24日和9月4日，玮言服饰青岛万象城二分店、南宁航洋一分店则均因丢失增值税普通发票而被相关税务部门处罚。由此来看，其财务管理方面也存在不少漏洞。

综上可以看出，玮言服饰在产品宣传、产品质量、财务管理等方面均存在不可回避的问题。如果玮言服饰不能把控好产品质量关、规范产品宣传、提高财务管理水平，即使投入再多的销售费用，恐怕也无法打造出优秀的品牌。

关键词： 销售费用 对赌协议