出品：新浪财经上市公司研究院

作者：昊

12月24日，中鼎股份发布公告，拟以自有资金1140万欧元，收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下称“中鼎集团”）和ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH（以下称“中鼎集团欧洲”）持有的施密特100%的股权；此外，公司还拟以自有资金3720万元收购夏迎松持有的金美佳100%股权。

(资料图)

公告显示，中鼎集团为中鼎股份的控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为中鼎股份的实际控制人、董事长兼总经理，因此两项股权收购均属关联交易。

值得注意的是，上述交易中，施密特公司近两年持续处于资不抵债的状态且仍在亏损，两家收购标的均无业绩承诺，属于“一卖了之”。

实际上，中鼎股份多年来一直热衷于对外收购，尤其是海外并购，其中多以业务整合或转型等为目的，但收购后效果并不理想，公司连续七年毛利率下滑，业绩增长停滞、商誉高企。中鼎股份此番再次斥资亿元，无业绩兜底收购大股东和实控人资产，背后真实意图令人生疑。

热衷海外并购再买大股东资不抵债标的

中鼎股份主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产和销售，下游应用于汽车、摩托车、电器、工程机械等行业。

近年来新能源汽车产业风起云涌，公司也试图进行转型，此番收购的两家标的均与新能源车业务相关。

中鼎股份在公告中表示，收购标的之一的施密特公司，有超过70年的行业经验，核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，具备独特的管材轻量化设计和加工工艺，以及柔性自动化生产线。

通过收购，将有利于公司在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。同时加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展。

不过，尽管施密特公司看上去历史悠久，似乎也拥有自主的核心竞争力，但业绩却令人大跌眼镜。

2021年，施密特营业收入为2.3亿元，净利润-1588万元；今年上半年，施密特营收1.1亿元，净利润-645万元。此外，施密特长期资不抵债，截至今年6月末，公司净资产-2027万元，相比6个月前，2021年末的-1434万元，净负债继续扩大。

事实上，中鼎股份热衷于对外收购由来已久。

初步统计显示，近几年来，中鼎股份共发起10余次对外收购，其中交易额超5亿元的有4次，均为海外收购。

2014年4月，中鼎股份以约5亿元现金，收购德国特种橡胶密封件企业KACO公司80%股权，以此拓展下游大众、宝马、保时捷等车用橡胶密封件客户。

2015年2月，公司以9500万欧元的对价，收购另一家德国企业WEGU公司100%股权。WEGU主业为抗震降噪阻尼器生产商，同样拥有宝马、奔驰等世界顶级主机厂客户。

2016年6月，全资子公司中鼎欧洲收购了德国AMK公司100%股权，投资总额1.3亿欧元。AMK是汽车电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统供应商，为特斯拉、奔驰、宝马等世界知名主机生产商配套。

2017年1月，中鼎股份再次出手，以1.85亿欧元收购注册于法国的Tristone公司全部股权。借助此次并购，公司成为了新能源电池热管理系统总成产品供应商。

中鼎股份上述四次海外收购，累计耗资约合人民币35亿元，其中大部分是自有现金收购。最新季报显示，在此次收购大股东资产前，公司商誉余额已达23亿元。

毛利率连降7年部分资产买入又卖出

频频对外收购的效果又如何呢？结果可能令人失望。

从收入规模看，中鼎股份在2017年突破100亿元营收后，至今一直滞涨；从业绩看，公司净利润自2017年触顶后，更呈现总体震荡下行趋势。

从盈利能力看，中鼎股份冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统和空气悬挂及电机系统4大零部件产品的毛利率近年来全面下降，带动公司整体毛利率连降7年之久。

值得注意的是，中鼎股份毛利率的见顶时间，与公司2014年起加快对外并购，特别是海外并购的步伐，几乎一致。

开启大规模收购后，除了业绩和盈利能力仍在下滑外，部分收购的资产甚至又再次被出售。

2021年，中鼎股份发布公告，拟以4895万欧元向FuProGmbH&CoKG出售AMK集团旗下子公司AMKArnoldMllerGmbH&Co.KG的100%股权，扣除长期股权投资等投资成本，预计税前利润约为人民币0到3950万元。

2016年，中鼎股份曾以1.3亿欧元收购AMK100%股权。

同样在2021年，中鼎股份公告称，为了优化资源配置，更加清晰地定位未来的战略方向，专注于汽车核心部件的研发和制造，公司拟向EatonIndustriesManufacturingGmbH出售参股孙公司GreenMotionSA42.87%的股权，交易对价约2144万瑞士法郎。

也是在2016年，中鼎股份曾以1200万瑞士法郎收购GreenMotion42.87%的股权。

从过往历史看，中鼎股份的收购并不理想。此次，公司以继续转型、发力新能源业务为由，斥巨额现金收购大股东业绩不佳的两项资产，并且没有业绩承诺托底，该笔交易对公司未来的影响，更让投资者忧心。

关键词： 中鼎股份 海外并购