2022年6月，罗永浩老师宣布最后一次创业，同时退出社交媒体，埋头「下一代智能平台」的开发。

2022年6月的报道

天不遂人愿，时间还没到半年，这两天罗老师和前投资人的股权话题就又上了热搜。

(相关资料图)

我作为股权设计行业的从业者以及多年的罗粉，被诸多朋友追问细节，遗憾的是罗老师和郑刚老师我都没接触过，我的全部信息只能来源于媒体上双方各自的陈述，但很多问题都挺有代表性的，我想，那就借这波热度，聊聊股权纠纷的话题吧。

任何一个企业的股权纠纷都是「罗生门」，即使是当事人，都不能说知其全貌，我以下的内容必定带着主观的臆想，为了你们更容易读下去，你们可以权当以下故事发生另一个平行宇宙里……

问题一、回购条款是行业规则，还是行业恶习？

答：这两个选项不冲突，创始人连带责任的回购条款，是创投圈里最恶臭的条款，恶臭与否和多少人使用没有任何关系。

罗老师曾经发微博“如果所有的投资者都奉行这个流氓原则，那投资者和创业者会集体完蛋。”

这句话我表示高度认同。要知道「有限责任制度」的确立，影响力绝不亚于蒸汽机的发明，它使得无数的人敢于去创业，敢于去创新，将公司人格和股东做了实质的分离。可以说是重新定义了经济发展史。

而如果全行业都奉行回购原则，还有多少人愿意去创业？创业者没了，投资人还能存在吗？

这事说宏观了，我们聊点微观角度，针对风险投资的交易场景，回购制度公平吗？

任何一个智力水准正常的人，都不会觉得公平。

风险投资是靠什么获得收益的？靠的是承担出资风险啊，当有回购制度兜底，承担什么出资风险了？

企业成了，分享股权；企业黄了，分享利息？你们比高利贷还敲骨吸髓啊。

这时肯定有莫名其名和这帮吸血鬼共情的读者发出疑问「什么公平不公平的，文明社会，白纸黑字，你情我愿，又不是拿枪指着你签的，成年人就要为自己的行为负责……」

是，这帮阿巴贡没有拿枪指着你签，你现在从他们的视角移开，你现在是创业者视角，你看看你公司有300号人需要养活，300号人背后是300个家庭，可能是1000张嘴，他们有的刚生小孩，有的刚买新房，有的刚给女友下跪求婚，等着下个月工资买一枚不带钻的戒指，步入婚礼的殿堂。

你现在这笔钱，1个月内没融到位，300人半年内裁到30人，hr拿出名单让你划，你每选一位，hr告诉你，他/她的生活多么艰难……

好了，这样的场景，是不是比枪刺激多了？还需要怎样逼？

我在这里不分析为什么回购制度在国内一定要用创始人作为回购主体（如果你们有兴趣，我找时间单独做视频），作为体面一点的投资机构，是不是至少应该给这个回购金额设个上限，比如以创始人的股权价值作为上限？

可能用词较为激烈，相信我，当你身边也出现被回购逼得自杀的人时，你会发现我已经拿出最大的克制了。

问题二、回购这么险恶，那郑刚是坏人了咯？

答：不，从郑刚的描述里，我觉得郑刚对回购的理解，极其到位。

郑刚那条diss的朋友圈，第一句就是「100多个投资项目，失败了80%，没有发起一次回购。」

网图截图

在和《深网》的采访里，郑刚也提到「我把回购条款当成道德风险防范的条款，但是，在中国回购条款已经被滥用。」

回购条款成为习惯后，作为基金管理人，你出于对出资人的责任，已经陷入投资条款不写回购，有点渎职的意味了，那可能只能写上了。

但「有权力」和「用权力」还是有本质区别的。

郑刚对于使用回购的判定方式，是值得众多机构学习的——「道德风险防范」。

要知道，投资人仅靠尽调的那点时间，是很难了解创始人乃至创始团队的，如果创始人在未来做出作奸犯科的事情，比如侵占公司资金，因为吸毒被捕，企业非法经营等等，严重影响了企业的发展，甚至直接导致公司死亡，这种情况下触发「回购」是相对合理的。

当然，对于「道德风险」一词，我没有浏览过原协议，不知道会不会存在一些宽泛的表述，但是以郑刚过往的行为来看，我相信即使很模糊，他的使用也会很谨慎。

要知道当年为了罗老师，郑刚在朋友圈里diss阿里，抵押了北京的房给罗老师发工资，甚至因为没有对罗老师启用回购条款，为了平息出资人的不满，自己用5500万回购了他们的投资份额。

按照双方的说法，应该郑刚在困难的时期，也找罗老师借过钱。

郑刚在朋友圈里公开diss罗老师的行为，的确显得不太体面，但是从以往的行为上来看，他当然不能算作一个坏人，那坏人是谁？

问题三、把曾经的朋友逼成这样，罗老师的换股方案，是不是有问题？

答：问题不在换股方案。

股权纠纷绝大部分情况，没法论「对错」，只能论「立场」。

目前舆论争议的焦点是，罗老师用新公司投后估值3.5%的股权，去换取锤科股东15亿的回购权利，这事是不是不厚道？

现有条件看，3.5%的股权，按照1.9亿美金估值，价值大约为665万美金，远远低于15亿人民币价值，很坑啊，罗老师作为标榜「天生骄傲」，这几年还大谈「真欢传」的人，这么干不对吧。

也难怪郑刚在那条朋友圈里充斥着「老罗，你变了」的味道。

我换个角度，你们再看看。

你现在是罗老师新公司的投资人，你很看好罗老师的项目以及他上一家企业失败后体面的处理方式，所以打算投资。

当你尽调企业时发现，罗老师欠供应商的6亿差不多还完了，但是还有好多投资人有回购权力，还没启动回购程序，也就是存在潜在的债务风险，这个风险有多大呢？按照郑刚目前公布的，他和一系列投资人是15亿人民币，另外还有成都政府的出资…

也就是，你即将投资的企业创始人，至少面临15亿的潜在赔偿风险，现在投资人可能因为罗老师没有钱，所以不起诉，但是如果新企业估值上去了，那是不是以后每年处理官司都要请几个律师团队？

这时，一个合理的选项是不是，让罗老师现阶段，就把这些风险排除掉？

以上内容，纯属我臆想，没有任何证据，我只是幻想我是罗老师的投资人，我会怎么和罗老师沟通。

其实郑刚在采访里提过一个方案「多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款」，显然更为合理，如果我臆想的是正确的，这事就很难成立，因为这事的关键是要在新企业未做大前，解除掉创始人的债务隐患。

从纯技术角度，我并不觉得双方没有处理机会，毕竟是个算数的问题，真正出问题的不在方案层面。

问题四、如何避免股权纠纷？

答：良好的沟通。

我可能在线下讲座或者线上视频里，说过多次，股权纠纷的关键是「沟通」。

发生纠纷，如果可能，尽量不要「起诉」。（视具体情况）

出现股权纠纷，没有起诉时，你们的关系依然叫「合作关系」，只是互动不好。

而一旦某一方起诉了，你们的关系立即变为「对抗关系」。

「合作关系」最差的情况，是双方不合作了，老死不相往来。

「对抗关系」最好的情况，是对方比你死得难看。

几乎所有走到这一步的企业，都没有好的结局，我就不列举了。

回到罗老师和郑刚的纠纷问题，如果把他们二位的diss与回应仔细看完，你会发现，郑刚吐槽罗老师对投资人的态度占据最大篇幅。

而一向言辞犀利的罗老师回应里面略显官方。

郑刚质疑不开股东会，难道是「形式」上的股东会？

罗老师的回复，差不多等于，老师让学生专心上课，学生回答「我45分钟都在课堂啊」。

最让我惊讶的是，郑刚在diss里描述这3.5%的股权处理方式，是直接拿协议让投资人签字，还给了时效，如果不签就作废。

这可是处理15亿潜在债务风险的重大事项啊，如果我是罗老师的顾问，第一步一定是让罗老师一一和投资人沟通，形成初步共识，再制作方案，召集各位一起，共同确认，最后形成文件，每一步都得战战兢兢完成，因为处理不好，对方起诉，这事就白干了（目的是排雷，不是引雷）。

罗老师在《得到》的创业课里聊过他是如何挖人才的，我的感受是，如果拿出10%挖人才的态度对待这些投资人，可能这事就不会发生了。

最后，真心希望这纠纷尽快平息，不再升级，这世界多一个股权纠纷案例不多，少一个好的创业公司就真的少了。

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