疫情来袭，商誉先暴雷了。

作者 | 塔山

(资料图片仅供参考)

编辑 | 小白

要不是因为疫情，风云君差点忘了“感康”、“快克”这些老牌感冒药了。

（来源：网络）

快克是海南亚洲制药股份有限公司（下称亚洲制药）的商标品牌，其背后的上市公司金石亚药（300434.SZ，“公司”）。

公司于2015年4月在创业板上市。上市以来，累计募资约22亿元，累计分红仅0.98亿元。

（来源：重磅发布的市值风云5.0版本）

21亿并购跨界医药

公司的前身是金石东方（四川金石东方新材料设备股份有限公司），早年间主营业务为专用设备技术研发及制造等。

2017年8月，公司发行股份及支付现金购买亚洲制药100%股权，正式进入医药健康行业，开启机械制造、医药健康双业务模式。

2016年3月31日，亚洲制药按收益法估值为21.6亿元，溢价率266%，协商后交易价格为21亿元：以现金支付对价8.7亿元，发行股份支付对价12.3亿元。

（来源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书）

购买资产部分的定增价为23.12元/股；募集配套资金部分的定增价为23.68元/股。所发行股份均设有锁定期，基本为1-3年。

交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

由于亚洲制药的资产总额、净资产、营业收入均已超过金石东方相应指标的50%，这次交易构成了重大资产重组，也被称之为“蛇吞象”式并购。

（来源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿））

当时重组方案推出后，股票复牌随即连拉四个涨停，2016年11月14日，创下阶段高点，随后股价开始了漫长的震荡下跌。

（月K线。来源：注册制时代必备的市值风云APP）

由于股价拉胯，当时参与定增的亚洲制药股东姜二晨、陈趋源，多次发布减持计划，但似乎都没有碰到合适的卖点。

随着近期相关题材炒作，2022年11月14日，公司股价以20cm涨停启动，一个月接近翻倍。

眼看着股价有了起色，这两位也再次发布了减持计划。

（来源：2022.12.10关于股东减持股份的预披露公告）

“乾瞻系”牛散入局，意欲何为？

有股东多次想要减持，但也有“神秘人”在背后不断增持。

咱们先来说说这个神秘人——高雅萍。

01  “牛散”驾到

据有关资料显示，高雅萍资金实力雄厚，仅从公开持有的股票市值来看，其身价已有近20亿，属于典型的“牛散”。

而高雅萍丈夫蒋仕波也非等闲之辈，其有股市牛人、期货大亨的称号。

蒋仕波与高雅萍夫妻背后的神秘“乾瞻系”，更是频频活跃在一级、二级市场上。

除金石亚药外，高雅萍目前还是浙海德曼、海特生物等上市公司的前十大股东。

（高雅萍主要任职情况，来源：2021.3.15详式权益变动报告书）

2018年5月，高雅萍一举拿下公司12.19%的股份，成为第二大股东。耗资5.2亿元，成本价为19.19元。

（来源：2018.5.19简式权益变动报告书）

在沉寂了一年多后，高雅萍于2020年再次通过协议转让等方式增持，成为第一大单一股东。其中协议转让方式耗资1.7亿元，成本价为8.57元/股。

（来源：2020.9.22简式权益变动报告书）

2021年3月15日，公司披露详式权益变动报告书，高雅萍通过集合竞价交易增持公司1.76%的股份，其持股比例从18.25%增至20.01%。按照当日收盘价8.65元计算，耗资约为0.6亿元。

另外，后续高雅萍拟继续增持不低于3.24%的股份。

而同期实控人蒯一希及其配偶杨晓东合计持有21.18%的上市公司股份，如果高雅萍按上述披露继续增持，那么公司原实控人的位置就不保了。

（来源：2021.3.15详式权益变动报告书）

而且当时并购亚洲制药的时候，实控人及一致行动人等还签署了关于保持上市公司控制权的承诺。

按照市场主流的剧情发展，接下来应该会上演控制权之争。

但随后，公司发布了一则公告，意思大概就是说：公司的实控人可以变更了，当初并购亚洲医药的时候相关方对于保持上市公司控制权的承诺，已经不算数了。

（来源：2021.4.26关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的公告）

针对上述公告，深交所次日就发出了关注函。

公司的回复大概就是这个意思：实控人没钱了，不得不放弃履行保持控制权的承诺。

（来源：2021.5.13关于深圳证券交易所《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的关注函》的回复）

02  早有退意

不过，风云君发现，创始人蒯一希似乎在此前就已萌生退意。

2019年，拥有丰富医药背景的魏宝康出任公司总经理；2020年魏宝康升任董事长，蒯一希为副董事长。

（来源：2019年报）

大概是控股股东真的没钱，2021年7月29日公司发布公告称，控股股东蒯一希、杨晓东分别与单一第一大股东高雅萍签订股份转让协议，以每股8.23元的价格转让5.1%的上市公司股份。

此次转让完成后，蒯一希及其配偶合计持股比例由21.18%下降为16.08%，高雅萍持股比例由20.01%上升到25.11%。

至此，高雅萍正式坐稳了第一大单一股东的位置。而金石亚药则变更为无控股股东、无实际控制人。

（来源：2021.7.30关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让部分公司股份暨公司变更为无控股股东、实际控制人的提示性公告）

另外，高雅萍曾在2019年与金石亚药一道，对杭州领业医药科技有限公司（下称领业医药）进行增资，增资后公司持股29.0%，高雅萍持股25.7%。

值得一提的是，领业医药由国家级领军人才盛晓霞博士创立，主要开发改良型新药和高端仿制药。

上述增资后，领业医药董事长已变更为魏宝康，实控人仍为盛晓霞。

（领业医药股东信息，来源：天眼查）

风云君简单算了下，高雅萍在金石亚药这一单至少砸了9个小目标。

综合上述情况来看，其对金石亚药的谋算似乎并不简单，颇有冲着控制权而来的意思。

而在高雅萍以及背后“乾瞻系”的资本布局中，不仅包括多家医药上市公司的股份，还包括多家非上市医药公司的股权。

那么，未来的金石亚药，会沦为“资本玩家”变现的工具吗？

还是说，高雅萍确实看中了公司的基本面，准备整合各方优势资源让金石亚药更上一层楼？

业绩高度依赖感冒药，疫情来袭，商誉先暴雷

01  业绩依赖“快克”感冒药

并购亚洲制药以后，公司营收也主要来自医药行业。

2017年亚洲制药贡献营收5.16亿元，占比73.3%，此后基本维持在80%左右。

（2017年只包含亚洲制药6-12月的业绩，来源：2022.12.10关于股东减持股份的预披露公告）

医药健康领域，公司主要产品包括化学药、中药饮片以及保健食品等。

（公司部分产品，来源：官网）

其中快克及小快克感冒药是公司的核心产品，2017年以来两者营收占比基本在50%左右，是公司第一大营收来源。

（制表：市值风云App）

不过，近几年快克系列感冒药营收规模总体上并未出现明显增长。2020年营收出现下滑主要是由于国内发热类药品管制导致。

（制图：市值风云App）

快克系列感冒药产品的增长情况基本上也代表了公司整体的营收表现。2022年前三季度公司营收同比下滑2.8%。

（制图：市值风云App）

不过近期疫情管控放开，感冒类药物的需求出现暴增，结合公司披露的情况，相关产品销售情况较好。

（来源：2022年12月15日投关活动记录）

02  疫情来袭，商誉先暴雷

此前并购亚洲制药的交易中，公司与亚洲制药董事长楼金及其他高管签订了盈利补偿协议。

（来源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿））

在此期间，亚洲制药兑现了业绩承诺。

（制表：市值风云App）

事实上，公司的利润基本来自亚洲制药。2017年亚洲制药利润贡献率为139.2%，2018年为117.3%。

（制图：市值风云App）

由于核心产品毛利率持续下滑，传统业务表现不佳，2018年之后综合毛利率基本呈下滑态势。

（制图：市值风云App）

另外，2017年亚洲制药并表给公司增加了7.87亿元的商誉，2020年由于营收出现大幅下滑，公司计提了6.69亿元的商誉减值准备，减值比例高达87.3%。

（来源：2020年报）

商誉暴雷直接拖累了当期利润表现，2020年，公司扣非归母净亏损达7亿元。

（制图：市值风云App）

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