中新经纬1月31日电 31日盘后，深交所向麦趣尔下发关注函，要求其对是否已出现控制权争夺的风险、在公司章程中将相关情形界定为恶意收购是否合规等作出说明。

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麦趣尔2023年1月31日披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》等信息披露文件显示，2023年1月30日，你公司董事会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并拟提交股东大会审议。具体修改如下：

拟修改的《公司章程》第一百九十三条对“恶意收购”进行了界定，并规定“在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议”。

拟修改的《公司章程》第八十二条规定“董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份(不含投票代理权)的股东可以提出独立董事候选人”。

拟修改的《公司章程》第九十六条规定“在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”

拟修改的《公司章程》第一百零六条规定“为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事会成员继续留任。”

拟修改的《公司章程》第五十三条规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上合法且单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。连续180日以上合法且单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”

拟修改的《公司章程》第三十七条规定“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到2%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告”。

拟修改的《公司章程》第十条规定“在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。”

而麦趣尔2023年1月30日披露的《关于公司控股股东所持部分股份将被第一次司法拍卖的提示性公告》显示，控股股东持有的部分公司股份将进行公开拍卖，涉及的股份比例为11.73%，若本次拍卖成功完成过户，控股股东持股比例将变为22.30%。

对此，关注函要求麦趣尔详细说明公司本次拟修订《公司章程》的原因、背景以及你公司是否已出现控制权争夺的风险。

说明拟修改的《公司章程》第一百九十三条对“恶意收购”界定的法律依据，在公司章程中将相关情形界定为恶意收购是否符合《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》等的规定，是否违反公平原则，是否存在不当限制股东依法收购及买卖公司股票权利的情形；并说明董事会有权认定是否属于恶意收购的法律依据及合理性，是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规关于上市公司董事会职权和议事规则的有关规定。

说明拟修改的《公司章程》第八十二条、第九十六、第一百零六条对董事的提名、任职资格、换届要求提出更高限制的原因及法律依据，上述条款是否存在不当限制股东权利的情形，是否存在不合理地维护现任董事及高管的权利与管理者地位的情形，是否损害投资者合法权益。

明拟修改的《公司章程》第五十三条新增“连续180日以上合法”的要求的法律依据及合理性，是否存在不当限制股东权利的情形；并说明拟修改的《公司章程》第三十七条规定投资者股份变动达到2%即需报告的法律依据及合理性，是否损害投资者合法权益。

此外，关注函还要求麦趣尔独立董事及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

Wind信息显示，麦趣尔以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。其中，乳制品包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料和发酵乳四大系列产品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼等系列产品，形成乳制品和烘焙食品为主导的产品线格局。

2022年6月，麦趣尔曾因纯牛奶不合格被立案调查。当年8月，麦趣尔收到昌吉市市场监管局送达的行政处罚决定书，被没收违法所得36.02万元，没收全部不合格纯牛奶产品，罚款7315.10万元。

二级市场上，截至31日收盘，麦趣尔报11.11元/股，总市值19亿元。(中新经纬APP)

关键词： 公司章程 恶意收购