经济观察网 记者 黄一帆  新潮能源（600777.SH）内部的对立阵营围绕公司管理权已缠斗多年。

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一方以“德隆系”傅斌为代表，要求罢免现任管理层；而另一方则是新潮能源的现任董事会。在2月初，新潮能源发布公告称，公司原定于2月3日召开的2023年第一次临时股东大会延期。原因是，股东宁夏顺亿能源科技有限公司（以下简称，宁夏顺亿）向上市公司注册地区法院申请对公司采取行为保全，法院裁定新潮能源禁止召开本次临时股东大会。

于是，2月3日，合计持有新潮能源10.06%股份的中金君合、中金通合、隆德开元决定自行召集召开临时股东大会，审议关于相关主体变更承诺事项的议案。

2月9日，新潮能源现任董事长刘珂接受经济观察报采访时表示，为了尽快获得公司管理权，傅斌为首的团队正在通过非常规手段，阻碍新潮能源正常行使换届选举权力。

值得一提的是，在2月8日晚，上市公司公告称，在回复交易所问询函时披露，因中金通合所持部分股份被拍卖，基于谨慎起见，召集方决定取消本次临时股东大会。

“我们现任董事会是得到法律保护的，召集临时股东会是我们的合法权利，即使这次出现变数，但后期还会有更多股东站出来。” 新潮能源董秘张宇表示，我们希望，通过一场正规的股东大会来选举产生新任董事会成员，这是解决目前公司困局最合理合法、最快速有效的方式。

纠葛极深

此次并非双方第一次交手。

早在2021年7月，宁夏顺亿曾联合其他股东自行召开临时股东大会，罢免了上市公司董事长刘珂在内的董监高，选举新一届董事会。而上市公司现任管理层拒绝承认上述股东大会及该董事会的合法性。

张宇告诉记者，“德隆系”一方目前仅持有上市公司100万股，占上市公司总股本的0.01%。

他表示，对方当时以1.6元/股左右的成本买了新潮能源一共160万元，就可以把一个市值170亿的上市公司搅得翻江倒海。“新潮能源99%都是美元资产，天然保值，又没有实际控制人，给了很多人想象的空间。一方面，某些只持有100万股的‘野蛮人’跑来打砸抢和碰瓷，最后股价下跌跟他没关系，他损失不大。但反过来，股价下跌给我们管理层极大压力。这是我们很愤怒也很无奈的地方。”

据了解，“德隆系”与新潮能源及现任管理层纠葛极深。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股东将所持14.42%股份，转让给了具有“德隆系”背景的深圳金志昌顺投资发展有限公司（简称“金志昌顺”）。

在新潮能源易主德隆系后，新潮能源分别于2015年、2016年和2017年增发募资22.1亿元、20.44亿元和81.65亿元，主要用于购买、开发海外油田资产，公司业务逐渐向海外石油及天然气的勘探、开采及销售转型。但在德隆系控制期间，新潮能源牵涉多起债务纠纷、违规担保事件。

2018年6月份，在年度股东大会上，2017年定增进入新潮能源的刘珂联合杭州鸿裕、上海关山和绵阳泰合等三家PE股东，改组了当时的董事会。随后，刘珂本人则担任公司董事长，新潮能源进入无实际控制人状态。

刘珂坦言，“董事会上任之初，新潮能源处于非常困难时期，除了国际油价波动给海外经营带来压力外，德隆系控制时期曾经通过大量违规手段掏空上市公司，也让新潮能源背上了沉重的包袱。因此，公司董事会和管理层上下除了需要经营和管理海外油田资源外，还需要耗费大量时间和精力代表公司面对多项诉讼”。

他表示，通过积极应对和妥善解决，目前公司风险已经基本出清，在管理层持续多年的精耕细作下，在扣除历史包袱带来的减值等事项下，公司从2018年至2022年业务一直处于正增长状态。“多年来，现任董事会致力推动三件事，股东权利归位、管理层职责归位、企业价值归位。但一直遭到德隆系的种种干扰，影响到了企业形象和资本市场表现，带来了较大负面影响。”

2021年7月，宁夏顺亿、金志昌盛在内的九名新潮能源股东自行召开临时股东大会，罢免了刘珂在内的六名董事、两名监事，并重新选举了相关人选。上述股东明确提出：经审慎调查，以董事长刘珂为代表的董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，上市公司治理存在严重缺陷等问题。

而针对上述股东施压，2021年8月份，新潮能源股东北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（简称“中金通合”）将上市公司告上北京市朝阳区人民法院，希望能撤销该次股东大会决议。

据了解，2023年1月17日，朝阳区法院一审驳回了原告中金通合的诉讼请求。不过，朝阳法院（2021）京0105民初67152号《民事裁定书》目前仍然有效，法院裁定：停止执行由宁夏顺亿等主体于2021年7月8日自行召集召开的股东大会作出的股东大会决议。

随后，新潮能源董事会便发布召开临时股东大会的公告，计划于2月3日选举新一届董事会成员。

新潮能源管理层换届被阻

一位知情人士告诉记者，新潮能源目前管理层所面临的“逼宫”，主要组织者是傅斌和周志龙。

据透露，傅斌为德隆旧部，与德隆系渊源颇深。他曾是德隆时期德恒证券上海营业部总经理，现杭州索思邦投资管理有限公司 1/4股权持有人，杭州索思邦是新德隆系主要资金募集平台，另外3/4的股权是由当年德隆时期干将张业光（亲属代持）、郭建伟（亲属代持）、朱晓红持有，张业光和郭建伟因当年德隆事件被判刑4年。而周志龙是宁夏顺亿的最终实控人。

新潮能源现任管理层表示，目前傅斌代表的团队已经没有足够的选票来支持其重新投票。截至2022年12月31日，上述提及的九名新潮能源股东中金志昌盛、东营汇广、东营广泽、宁波善见、上海关山、绵阳泰合、杭州鸿裕已通过司法程序全部清仓，剩余宁波驰瑞和宁夏顺亿两位股东的总持股比则约为0.01%。

也就是说，在召开发布会“罢免”现任管理层后，上述支持傅斌等人的股东已经悉数离场。

张宇告诉记者，之所以要召开临时股东大会，“一方面，是因为今年董事会、监事会换届再加上会计师的变更，包括所有的独立董事需要全部更换，如果这两个事情同时做，对我们这种主营业务和资产都在海外的公司，需要留出更多的时间，让会计师和新的管理层去了解公司，以便我们在出年报之前有足够的时间进行沟通。”另一方面，他表示，尽管公司业绩屡创新高，但是近日新潮能源的股权纷争对外界造成了一定的负面印象，若该问题不能早日妥善解决，种种传闻恐怕会影响到新潮能源的形象和资本市场表现，并由此引发的各项诉讼以及极端事项，会给公司正常经营带来负面影响。

不过，上市公司层面发起临时股东大会方案却受到阻碍。2月2日晚间，新潮能源突发公告称，公司原定于2月3日上午召开的2023年第一次临时股东大会暂停（延期召开）。紧急叫停这次股东大会的，是公司注册所在地的一纸协助执行通知书。公司现任董事会认为，相应管辖权存在疑问。

根据公告披露，新潮能源公司从该法院取得送达的相关材料显示，傅斌等人向当地法院提交了一份董事会通知，新潮能源在公告中认为，附件中的印章系伪造。此外，上述法院送达材料中显示签收人是徐旭斌。新潮能源表示，该人和公司没有任何劳动关系，没有社保关系，也未受公司委托。

“根据朝阳法院（2021）京0105民初67152号《民事裁定书》裁定，停止执行由宁夏顺亿等主体于2021年7月8日自行召集召开的股东大会作出的股东大会决议，据此，王进洲、潘辉、王兆国、黄刚、覃业贵、肖义南不是公司董事，吴玉龙、邵侃不是公司监事，新潮能源合法董事会、监事会并未被罢免。”张宇表示。

股东会被暂停后，支持现任管理层的股东代表选择自行召开临时股东大会。

据新潮能源2月3日公告，公司董事会当日收到中金君合、中金通合与隆德开元提交的《关于北京中金君合创业投资中心（有限合伙）等股东自行召集新潮能源股份有限公司2023 年第二次临时股东大会的通知函》，将于2月20日召开2023年第二次临时股东大会。不过由于2月6日，中金通合持有的新潮能源2.48%股权全部遭司法拍卖，交易所2月7日发出问询函，要求说明是否还具备召集临时股东大会的资格。8日晚，公司做出回复，召集方决定取消本次临时股东大会。

对此，张宇向记者表示，“我们现任董事会是受法律保护的，召集临时股东会是我们的合法权利，即使这次出现变数，后期也还会有更多股东站出来。通过一场公平公正的股东大会来选举产生新任董事会成员，这是解决目前公司困局最合理合法、最快速有效的方式。”

而由于召开本次临时股东大会的愿望再次落空，新潮能源内部股东之间的缠斗结果也再次变得扑朔迷离。值得一提的是，如果新潮能源现任管理层得以成功换届选举，随着新任董事会成员产生，傅斌等人宣称的自行召开股东大会，关于董事会任免等相关决议也将失效。

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