图片来源：贝因美官网

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有着“国产奶粉第一股”之称，旗下坐拥“爱加”“菁爱”“冠军宝贝”等知名品牌的贝因美（002570.SZ）开年再陷泥潭。

上月末，贝因美发布2022年业绩预告，继2021年扭亏后再度陷入亏损，公告显示归属上市公司股东净利预亏1.2亿元至1.8亿元，然而贝因美的麻烦不止于此。

2月9日晚间，贝因美发布公告称收到控股股东方函告，控股股东贝因美集团、实控人谢宏及关联方近日收到执行通知，需向长城国融投资管理有限公司支付3.16亿元。

值得一提的是，上述案件涉及的是此前贝因美集团质押给中航信托股份有限公司、后转让给长城国融的4800万股（占总股本4.44%）的贝因美公司股份，而在前一天贝因美刚公告将该部分股票对应表决权委托给海南金桔投资合伙企业（有限合伙）。

那么相关股票表决权的委托是否还有效？金桔投资在该部分股票涉及被执行情况下受托表决权的意图具体是什么？《华夏时报》记者致电、致函贝因美公司证券部门，相关工作人员表示会将采访函件转发给相关部门处理，但截至发稿未收到公司回应。

河南泽槿律师事务所主任付建告诉记者：“人民法院执行流通证券，一般执行程序会在立案之日起6个月内执行完毕。在质押股票被执行的情况下，金桔投资签委托可能存在一些内在利益联系。”

事实上，对于贝因美集团与金桔投资之间的委托事项，深交所也怀疑各方存在未披露的“抽屉协议”，并于2月9日晚间紧急向贝因美发去关注函。

7年亏损超22亿元，创始人回归难挽颓势

1992年贝因美由谢宏创立，起初贝因美产品主要以婴儿米粉和磨牙饼为主，到1997年，贝因美开始涉足婴幼儿奶粉领域。2008年“三聚氰胺事件”爆发，贝因美作为少数未卷入事件的奶粉企业迅速市场和知名度，2011年贝因美以“国产奶粉第一股”之称登陆资本市场。

不过上市仅3个月，谢宏就选择辞职退居幕后，贝因美由职业经理人接手，此后公司业绩延续了增长势头。2011年至2013年，营收为47.27亿元、53.54亿元、61.17亿元，同比增长17.34%、13.28%、14.24%；归母净利4.37亿元、5.09亿元、7.21亿元，同比增长3.48%、16.59%、41.54%。

然而2014年起，公司业绩出现大幅下滑，到2016年贝因美出现上市以来首次亏损。

2016年、2017年连年亏损，被实行退市风险警示，戴上ST的“帽子”。

为挽救贝因美，2018年贝因美创始人谢宏再度回归，通过资产变卖等方式成功“摘帽”。然而在2018年扭亏为盈后，贝因美的业绩并未如想象般迎来增长。

2019年—2021年，贝因美实现营收分别为27.85亿元、26.65亿元和25.40亿元，归母净利润为-1.03亿元、-3.24亿元和7331.46万元。值得一提的是，2021年贝因美实现盈利主要得益于缩减开支，当年销售费和管理费用同比下降31.6%、21.69%，仅两项支出就省出约4亿元。

2022年贝因美再次预亏，根据业绩预告上市公司股东净利预亏1.2亿元至1.8亿元，综合来看，最近7年时间，贝因美亏损超22亿，其中有5年都在亏钱。

乳业分析师宋亮告诉《华夏时报》记者：“近年来，整个行业竞争较为激烈，价格战不断，同时企业经营成本又在不断提高，这造成了贝因美毛利率的下滑。此外，贝因美产品当中有一部分给企业以及给其他品牌做代工，而代工业务的毛利率本来就偏低，且市场竞争非常激烈，价盘不稳。”

本报记者注意到，2019—2021年，贝因美的毛利率分别为50.09%、45.80%和46.92%；2022年前三季度，其毛利率为35.17%，同比下滑17.49%。

此外，贝因美近年来应收账款与存货一直高企，合计常年占流动资产比例超50%。2019年、2020年、2021年存货依次为5.39亿、5.28亿、5.06亿；应收账款为7.86亿、6.43亿、7.42亿；对应流动资产为22.97亿、20.8亿、21.83亿。而2022年贝因美前三季度存货为3.65亿，应收账款为6.96亿，而流动资产仅为19.95亿。

控股股东方债务承压，股票质押、冻结比例超96%

而在贝因美业绩难挽颓势的同时，实控人谢宏也将自己“深套”其中。

2月9日晚间，贝因美公告于近日收到公司控股股东贝因美集团和公司实际控制人谢宏函告，贝因美集团、谢宏及其关联方于近日收到杭州市中级人民法院出具的《执行通知书》（〔2023〕浙01执80号）《执行裁定书》（〔2023〕浙01执80号），要求贝因美集团、谢宏及袁芳向申请执行人长城国融投资管理有限公司共计支付款项3.16亿元。

事情的起因是，2018年12月，贝因美集团与中航信托签署《特定股票收益权转让与回购合同》，质押所持贝因美4800万股，融资2.33亿元，质押到期日为2022年1月10日。贝因美集团实控人谢宏及时任法定代表人袁芳，为该融资事项的保证人。然而，贝因美集团未按协议约定支付相关本息，造成违约。中航信托遂据协议，向杭州中院申请执行，该案已于今年1月16日立案，申请被执行人为贝因美集团、谢宏、袁芳。

付建律师告诉记者：“人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在30个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的账户。”他表示，一般被执行方有财产可供执行，会在立案之日起 6 个月内执行完毕。

事实上除前述股份外，贝因美控股股东还持有公司股份1.48亿股，占公司总股本的13.74%，其中处于质押或冻结状态的股份1.42亿股，占公司总股本的13.14%。贝因美集团质押股份的机构有近10家，除了中航信托，还有几家机构也已经过了质押期限，包括杭州高新科技创业服务有限公司、桐乡市民间融资服务中心有限公司、中国农业银行杭州滨江支行、招商银行杭州分行、交通银行杭州浣纱支行等。

2018年—2022年，贝因美集团累计新增5.45亿元被执行金额。为周转资金，贝因美集团一度拍卖了持有的分众传媒股权，并在2021年初将5500万股贝因美股份一次性转让给信达华建，套现3.02亿元。

贝因美表示，贝因美集团正在加速相关资产处置工作，努力回笼资金，妥善解决债务问题，确保其控股股东地位不受影响。

委托股票表决权遭质疑“抽屉协议”

值得关注的是，前述被申请执行的相关股票对应表决权，在2月7日已委托给金桔投资。

贝因美集团与金桔投资签署表决权委托协议，将质押给中航信托股份有限公司的贝因美4800万股（占贝美因总股本的4.44%）股票对应的表决权委托给金桔投资，委托期限为2年。表决权委托协议生效前，贝因美集团在贝因美的持股比例为18.19%。委托协议生效后，贝因美集团在贝因美有表决权股份比例将降至13.74%。

资料显示，海南金桔为2023年1月新成立的公司，主要从事投资活动。表决权委托协议生效后，金桔投资持有贝因美4.44%的表决权，不触及要约收购，贝因美集团仍为贝因美控股股东。

对于此次权益变动，贝因美集团在简式权益变动报告书中称，变动的原因为信息披露义务人因自身生产经营需要而减持上市公司股份，以及将其所持上市公司股份所对应的表决权委托给金桔投资行使，使信息披露义务人所持表决权减少。

记者注意到披露内容中仅有控股股东方及金桔投资对于委托表决权的使用约定，未涉及其他交易约定，且或在委托前就已收到被裁定执行的通知。那么相关股票表决权的委托是否还有效？金桔投资在该部分股票涉及被执行情况下受托表决权的意图具体是什么？记者就相关事项采访贝因美，但截至发稿未收到回应。

针对贝因美集团上述举动，深交所2月9日深夜下发关注函，要求贝因美说明贝因美集团在收到裁定执行书后进行表决权委托的原因，相关委托是否具有法律效力；说明本次表决权委托的对价安排及其合理性，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排；说明贝因美集团被冻结、质押股份是否存在强制平仓风险，是否可能导致贝因美控制权发生变更等。截至目前，贝因美暂未对上述疑问作出回应。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

关键词： 控股股东