中国经济网编者按：近日，山东德州扒鸡股份有限公司（以下简称“德州扒鸡”）IPO申请获证监会反馈。德州扒鸡拟在上交所主板募资75,778.07万元，保荐机构（主承销商）是国泰君安证券，保荐代表人是刘文淘、彭凯。

(相关资料图)

公司主要从事以扒鸡产品为主，其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。公司主要产品以扒鸡、肉熟食等高品质佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等休闲卤制品。

截至招股说明书签署日，崔贵海、崔宸、陈晓静分别直接持有公司股份2,255.40万股、2,000.00万股和200.00万股，持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%；崔贵海通过德州海富间接控制公司2.78%的表决权股份；崔宸通过德州海泰间接控制公司2.22%的表决权股份；崔贵海、崔宸共同通过扒鸡美食城间接持有公司股份500.00万股，持股比例5.56%。崔贵海与崔宸系父子关系，崔贵海与陈晓静为夫妻关系，崔宸与陈晓静为母子关系，上述三人合计控制公司60.06%的表决权股份，为公司共同实际控制人。

其中崔贵海和陈晓静均为中国国籍，无境外永久居留权；崔贵海，2010年公司成立至今，任公司董事长。崔宸为中国国籍，拥有澳大利亚境外永久居留权；崔宸，2021年11月至今，担任公司副董事长、总经理。

德州扒鸡营收、净利在2020年下滑后，于2021年回升；但公司2021年净利润依然不及2019年。

2019年-2021年，德州扒鸡营业收入分别为68,734.57万元、68,198.73万元、72,030.60万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为79,551.53万元、78,575.00万元、82,713.32万元。

以上同期，德州扒鸡净利润分别为12,230.93万元、9,453.38万元、11,894.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,613.51万元、30,349.44万元、19,579.83万元。

报告期内，德州扒鸡三度分红，合计分红金额达23,990.00万元。

21世纪经济报道指出，细分德州扒鸡的营收构成来看，公司的扒鸡产品营收已经陷入了增长瓶颈。报告期，扒鸡类产品分别为公司贡献了4.58亿元、4.38亿元和4.78亿元的收入，占比均在65%左右。值得注意的是，营收占比65%的扒鸡业务在报告期却早已不是公司盈利的主力。饲料生产和销售、超市业务、毛鸡养殖及屠宰等业务已经成为德州扒鸡主要的利润贡献点，而公司声称主营的扒鸡产品面临着营收停滞、市场拓展困难的窘境。

时代周报报道称，德州扒鸡存在主营业务增长瓶颈。单一产品占比过高是德州扒鸡存在的问题之一，而销售所存在的地域性依赖同样十分明显。

据中国网，德州扒鸡在卤味赛道竞争中落后。从营收来看，德州扒鸡不及同行业上市公司绝味食品、周黑鸭和煌上煌。2021年，三家卤味“巨头”收入分别为65.49亿元、28.70亿元和23.39亿元。同为IPO公司的紫燕食品2021年上半年营业收入14.05亿元。从供应链上看，德州扒鸡与同为地域性美食起家的紫燕食品存在较大差距。

据每日经济新闻，德州扒鸡品牌形象或受不利影响。“德州扒鸡”品牌被德州扒鸡公司视为核心优势。不过。德州当地有众多扒鸡生产者，多年来，围绕“德州扒鸡”系列商标，德州扒鸡公司与当地同行频频发生纠纷。北京金问律师事务所高级合伙人夏孙明微信接受采访时分析称，德州扒鸡公司所处的食品加工业务属于我国市场竞争较为激烈的行业之一，商业实践中可能存在其他企业仿冒公司品牌、售卖低劣商品，损害德州扒鸡公司利益的情况。记者通过裁判文书网检索发现，多年来公司涉及的“德州扒鸡”商标侵权官司较多，除了“德州”是地方名称，“德州扒鸡”是产品的通用名称以外，被诉侵权一方的抗辩理由还有“德州扒鸡”并非专属于德州扒鸡公司，“德州扒鸡”属于德州地域内所有的扒鸡制作技艺传承者，不构成商标侵权；也有竞争企业主张德州扒鸡公司滥用诉讼权利，涉嫌不正当竞争。对此，夏孙明补充表示，竞争企业可能基于注册商标成为其核定使用的商品的通用名称，主张申请撤销商标，这可能对公司IPO带来不利影响。

业绩先降后升2021年净利不及2019年

德州扒鸡营收、净利在2020年下滑后，于2021年回升；但公司2021年净利润依然不及2019年。

2019年-2021年，德州扒鸡营业收入分别为68,734.57万元、68,198.73万元、72,030.60万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为79,551.53万元、78,575.00万元、82,713.32万元。

以上同期，德州扒鸡净利润分别为12,230.93万元、9,453.38万元、11,894.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,613.51万元、30,349.44万元、19,579.83万元。

德州扒鸡拟在上交所主板公开发行新股不超过3,000万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金75,778.07万元，用于“德州扒鸡（苏州）有限责任公司新建食品加工项目”、“速冻扒鸡生产线建设项目”、“营销网络及品牌升级建设项目”。

报告期分红2.4亿元

报告期内，德州扒鸡三度分红，合计分红金额达23,990.00万元。

2019年6月29日、2020年6月16日、2021年6月30日，德州扒鸡分别决议分红8,300.00万元、2,490.00万元、13,200.00万元。

21世纪经济报道：主业是否还有市场

据21世纪经济报道，扒鸡产品讲究的就是新鲜出炉，才能原滋原味，而目前，为迎合规模化、市场化需求，德州扒鸡正对扒鸡产品进行现代化的改造。

为了扩大市场，增加可运输条件，德州扒鸡通过采用气调保鲜技术，将鲜扒鸡等产品保质期从2天延长到7天，公司部分低温产品保质期已均在7天左右。

现代化生产、包装保证了市场运输的需要，但是扒鸡产品还能否最大程度保持产品原汁原味的“鲜”、“香”特征，是否还能受到消费者认可成为一大疑问？

细分德州扒鸡的营收构成来看，公司的扒鸡产品营收已经陷入了增长瓶颈。

招股书中，德州扒鸡的业务分为扒鸡类、肉副食品类、超市类和其他业务。德州扒鸡表示，公司主要业务为生产和销售扒鸡产品，因此将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果，公司扒鸡产品一直是公司营收的绝对支柱，报告期，扒鸡类产品分别为公司贡献了4.58亿元、4.38亿元和4.78亿元的收入，占比均在65%左右。

值得注意的是，营收占比65%的扒鸡业务在报告期却早已不是公司盈利的主力。

截至招股书签署日，德州扒鸡共有子公司13家，其中南通德爱、海南食品科技为绝对控股公司外，其余11家公司均为德州扒鸡全资子公司。

2021年经营数据显示，11家子公司中，主营饲料生产和销售的生物科技贡献1.16亿元营收和197.08万元净利润，主营毛鸡养殖及屠宰的养殖公司贡献了2.43亿元营收和5364.96万元净利润，主营德州市区内超市业务的扒鸡超市贡献了2.22亿元营收和1142.23万元净利润。而公司布局的主营扒鸡等卤制品生产和销售的青岛扒鸡、济南国香、青岛国香、天津国香、苏州扒鸡等全资子公司则大部分陷入亏损。

换言之，饲料生产和销售、超市业务、毛鸡养殖及屠宰等业务已经成为德州扒鸡主要的利润贡献点，而公司声称主营的扒鸡产品面临着营收停滞、市场拓展困难的窘境。

时代周报：主营业务增长瓶颈

据时代周报，从业绩来看，德州扒鸡的规模较小，整体有待提升。

招股书显示，2019年至2021年，德州扒鸡营业收入6.87亿元、6.82亿元和7.2亿元，同期归母净利润分别为1.22亿元、0.95亿元和1.2亿元。

2019年—2021年期间，德州扒鸡的扒鸡类产品收入分别为4.58亿元、4.38亿元、4.78亿元，分别占主营业务收入的66.70%、64.30%、66.39%。由此可见，扒鸡产品为德州扒鸡主要收入来源，销售额占公司总营收接近7成。

单一产品占比过高是德州扒鸡存在的问题之一，而销售所存在的地域性依赖同样十分明显。

“德州扒鸡是鲁菜的经典，起初是靠火车走红，这个地方美食品牌在京津冀一带才有了扩展。”林岳表示，但是这么多年过去，德州扒鸡没有走出区域的依赖，特别是在电商和互联网营销时代的背景下，并不合理。

地域的依赖性有利有弊。2月8日，连锁产业专家、和弘咨询总经理文志宏向时代周报记者表示，对于德州扒鸡而言，优势在于它有自己根据地的市场，但劣势在于，品牌在市场延展和扩展方面会面临一些挑战。

一直以来，德州扒鸡销售主阵地主要在华东地区。上述报告期内，华东地区的收入分别为5.75亿元、5.58亿元和5.78亿元，占比分别为83.60%、81.81%和80.20%。

实际上，意图搅局卤味江湖的德州扒鸡，在当下白热化的市场竞争中，并非处于有利地位。

在招股书中，据德州扒鸡援引Frost&Sullivan，前瞻产业研究院数据，2020年国内休闲卤制市场份额前三为绝味食品、周黑鸭、煌上煌，市占率分别为5.39%、2.11%、2.07%，三者市占率加起来不足二成。

被称作“卤味三巨头”的绝味食品、周黑鸭、煌上煌被德州扒鸡当作竞争对手，但相较之下，德州扒鸡可以说是“势单力薄”。

据Wind数据，2021年，绝味食品营收65.49亿元，同比增长24.12%；周黑鸭与煌上煌营收分别为28.70亿元、23.39亿元。在净利润方面，三者分别为9.81亿元、3.42亿元、1.45亿元。从营收上看，德州扒鸡与上述企业拉开巨大差距，据此与市占率对比推算，德州扒鸡的市占率显然不足2%。

对此，针对核心竞争力方面，证监会便要求德州扒鸡说明自身相较于竞争对手的竞争优势，并披露公司在行业内的地位。

中国网：卤味赛道竞争中落后

据中国网，德州扒鸡所处的卤味赛道竞争愈发激烈。据《2022卤味品类发展报告》，2022年中国卤味行业规模将达3691亿元，预计2023年达4051亿元。

值得注意的是，德州扒鸡在收入规模以及供应链等方面都不及卤味“巨头”绝味食品、周黑鸭和煌上煌，对比同为菜肴类卤味且已进入上市倒计时的紫燕食品，德州扒鸡也略显逊色。

数据显示，报告期内德州扒鸡实现营业收入分别为6.87亿元、6.82亿元以及7.20亿元，归母净利润分别为1.22亿元、9455.92万元以及1.19亿元。

从营收来看，德州扒鸡不及同行业上市公司绝味食品、周黑鸭和煌上煌。2021年，三家卤味“巨头”收入分别为65.49亿元、28.70亿元和23.39亿元。同为IPO公司的紫燕食品2021年上半年营业收入14.05亿元。

从供应链上看，德州扒鸡与同为地域性美食起家的紫燕食品存在较大差距。紫燕食品招股书显示，其已经拥有济南、武汉、连云港、宁国、重庆五大区域中心工厂，而德州扒鸡目前仅在德州、青岛设有两个生产加工配送中心。

除地域限制外，为了摆脱产品单一问题，德州扒鸡近年推出休闲卤味新品牌“鲁小吉”，主打蜜汁鸡腿等卤味零食。2021年，包括鲁小吉在内的肉副食品类收入占比仅为11.41%，占德州扒鸡总营收的比例较小。

每日经济新闻：品牌形象或受不利影响

据每日经济新闻，根据招股书，扒鸡产品始创于1692年。1982年，“德州”牌商标在原国家工商总局注册成功。2006年，“德州”牌商标被中国商业联合会、中华老字号委员会评为“中华老字号”，同年，国家知识产权局商标局批准“德州扒鸡”商标注册。

“德州扒鸡”品牌被德州扒鸡公司视为核心优势。不过。德州当地有众多扒鸡生产者，多年来，围绕“德州扒鸡”系列商标，德州扒鸡公司与当地同行频频发生纠纷。例如德州扒鸡公司与德州德香斋扒鸡食品有限公司的商标纠纷中，后者被指商标侵权，德州德香斋扒鸡食品有限公司主张，德州系地名，“德州扒鸡”为约定俗成的通用名称。不过，经二审判决，德州德香斋扒鸡食品有限公司仍被认定商标侵权。

值得一提的是，“地名加上小吃类别”，用这种模式当招牌的小吃店在各地大街小巷十分常见。2021年，“逍遥镇胡辣汤”“潼关肉夹馍”等商标之争曾引发广泛关注。2021年11月底，国家知识产权局明确表态，从法律上，“逍遥镇”作为普通商标，其注册人并不能据此收取所谓的“会费”。“潼关肉夹馍”是作为集体商标注册的地理标志，其注册人无权向潼关特定区域外的商户许可使用该地理标志集体商标并收取加盟费。同时，也无权禁止潼关特定区域内的商家正当使用该地理标志集体商标中的地名。

未来，“德州扒鸡”系列商标纠纷将如何发展，对德州扒鸡公司影响如何？2022年8月8日，北京金问律师事务所高级合伙人夏孙明微信接受采访时分析称，德州扒鸡公司所处的食品加工业务属于我国市场竞争较为激烈的行业之一，商业实践中可能存在其他企业仿冒公司品牌、售卖低劣商品，损害德州扒鸡公司利益的情况。

记者通过裁判文书网检索发现，多年来公司涉及的“德州扒鸡”商标侵权官司较多，除了“德州”是地方名称，“德州扒鸡”是产品的通用名称以外，被诉侵权一方的抗辩理由还有“德州扒鸡”并非专属于德州扒鸡公司，“德州扒鸡”属于德州地域内所有的扒鸡制作技艺传承者，不构成商标侵权；也有竞争企业主张德州扒鸡公司滥用诉讼权利，涉嫌不正当竞争。对此，夏孙明补充表示，竞争企业可能基于注册商标成为其核定使用的商品的通用名称，主张申请撤销商标，这可能对公司IPO带来不利影响。

就此，2022年8月5日，德州扒鸡公司在邮件回复记者时表示，公司作为“中华老字号”企业，一直重视自有知识产权保护，也将持续坚定公司商标保护意识，在积极建立、完善保护预防机制的同时，主动依法开展维权工作。不过，公司在招股书中也称，若出现其他企业仿冒公司品牌、售卖低劣商品的情况，可能会对公司的品牌形象产生不利影响。

澎湃新闻：股权转让存在多处瑕疵

据澎湃新闻，招股书数据显示，崔贵海、崔宸、陈晓静分别直接持有公司股份2255.40万股、2000万股和200万股，持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%；崔贵海与陈晓静为夫妻关系，崔宸为两人之子，上述三人通过直接持股、间接持股合计控制公司60.06%的表决权股份，为公司共同实际控制人。

德州扒鸡虽为家族企业，但自然人股东较多。

据招股书披露，扒鸡集团原主营业务为扒鸡等卤制品的研发、生产和销售，以及酒店餐饮等业务。为做大做强扒鸡主业，扒鸡集团、崔贵海、焦林杰等110名股东发起设立扒鸡股份，专业从事扒鸡等卤制品研发、生产和销售。从2010年成立至今，德州扒鸡共进行了15次股权转让。截至2021年12月最后一次股权转让后，德州扒鸡的股东人数达到106家，其中自然人股东90多位。

证监会在近期的反馈意见中对股东的实际数量产生了疑问，要求发行人说明是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形，是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况。

扒鸡集团历史股权转让存在多处瑕疵。2010年，发起扒鸡股份时，扒鸡集团股东共有42人。2012年，扒鸡集团退出时，却只向39位自然人转让，且原股东与受让名单并非一致。

原始的42人之中，只有33人出现在扒鸡集团的股权的受让名单，该名单还增加了7名新员工。虽然未出现在受让名单中的9人，有7位老员工持股体现2010年扒鸡股份设立的发起人之列，但仍有持有出资比例达1.73%的第五大股东吴英溟、出资比例0.04%的周胜民两位老员工的持股流向成谜，是否向新增7位新员工转让，还是另做退股处理，扒鸡股份没有对此次股权转让说明相关股权转让细节。

2012年9月26日，多位员工将持有的合计79万股以4.6元/股的价格转让给外部投资者胡振强，但不到三个月时间，胡振强以8.75元/股的价格将手中全部79万股转让给天图投资，净赚327.85万元。那么胡振强是谁，招股书除冠之以“外部投资者”外，无任何说明。

更蹊跷的是，天图投资进入之后，德州扒鸡的股价却出现下跌。新外部投资人钟兵，在2014年12月，以7.25元的价格，受让200万股份；GloryfarmInvestmentsLimited和MarlusInvestmentsLimited，以同样的价格在同月以同样的价格受让520万股。

这种情况不止出现一次，2021年初，天津天图、深圳天图、马亮亮等34名股东以16元~17.65元的价格转让德州扒鸡股份，2021年10月，股东恒丰汇富与海南颐和签署股份转让协议时，股价再次回落到15元/股。

这同样引发证监会关注。证监会近期在反馈意见中同样要求德州扒鸡说明历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等等。

关键词： 德州扒鸡 股权转让