金力股份作为拟IPO企业，多次拒绝履行从十几元到百万元不等的法律给付义务。

来源 | 时代商学院

(资料图)

作者 | 雷映

编辑 | 陈佳鑫

河北金力新能源科技股份有限公司（简称“金力股份”）作为一家拟IPO企业，多次拒绝履行从十几元到百万元不等的法律给付义务，为此，该公司和实控人袁海朝被法院限制消费和强制执行。

上交所公告显示，金力股份于2022年12月30日申请科创板IPO获受理，2023年1月21日进入审核问询环节。金力股份曾于2015年3月在新三板挂牌（证券代码832161），并于2018年4月终止挂牌。

概述

金力股份成立于2010年，主营锂电池湿法隔膜的研发、生产、销售。该公司经营多年，虽有比亚迪（002594.SZ）助力，但截至2022年上半年仍有累计未弥补亏损。除公司及实控人曾被限制消费外，实控人控股公司还因违规买卖股票，被全国股转公司警示。

值得注意的是，2021年10月—2022年12月，金力股份累计完成3次增资，7次股权转让，新增了含第一大客户比亚迪、保荐机构海通证券关联方等在内的近47家外部投资者股东。其中，有13家新增机构股东是在2021年9月之后成立，距离该公司申报科创板IPO仅1年多时间。

与此同时，2021年10月—2022年12月，该公司的入股价格从6元/注册资本上涨至17元/注册资本，投后整体估值从17.55亿元上涨至93.38亿元，短短约一年时间估值上涨了4.32倍，上述股东相关股权价值增长明显。

新股东入股的同时，也与金力股份及实控人袁海朝签订了大量对赌协议，虽然对赌协议在申报IPO前紧急清除，但若金力股份IPO失败，相关协议仍将恢复效力。

实控人曾被限制消费，控股股东违规买卖股票被警示

金力股份成立于2010年，主营锂电池湿法隔膜的研发、生产、销售，主要产品包括湿法基膜和在湿法基膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜。虽成立至今十余年，但截至2022年上半年末，该公司仍存在累计未弥补亏损1.41亿元。

2019—2022年上半年，金力股份实现营业收入分别为1.85亿元、2.19亿元、6.95亿元、6.91亿元，实现归母净利润分别为-1.29亿元、-1.7亿元、1.01亿元、1.31亿元。

其中，该公司在2021年业绩突增主要受第一大客户比亚迪的影响。2020年，金力股份对比亚迪的销售额为172.55万元，占当期营收的比例仅为0.79%。2021年比亚迪入股金力股份并成为其第一大客户。2021—2022年上半年，金力股份对比亚迪的销售额分别为3.51亿元、3.8亿元，占当期营收的比例分别上升至50.53%、54.97%。

不过，业绩好转并未体现在实际的现金流上。2019—2022年上半年，金力股份经营活动产生的现金流量净额分别为-8059.51万元、10.08万元、-457万元、1.04亿元，2019—2021年皆处于净流出或少量流入状态。

2021年之前，金力股份除了业绩欠佳外，还存在欠钱不还被采取限制消费措施的情况。

天眼查显示，2020年9月17日，河北省邯郸市中级人民法院对金力股份及实控人袁海朝发布限制消费令（（2020）冀04执382号）。该文件指出，在金力股份“执行合同、无因管理、不当得利”一案中，因金力股份未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，该院依法对金力股份及实控人袁海朝采取限制消费措施。

然而，令人惊讶的是，上述案件执行标的金额仅为58.94万元，且追溯该案号执行时间前后金力股份的财务状况判断，该公司及实控人袁海朝应当具备上述执行标的金额的给付能力。

财务数据显示，2019年末、2020年末，金力股份的账面货币资金分别为670万元、740万元，超过上述执行标的金额，但金力股份和实控人袁海朝却拒绝执行上述标的的法律给付义务，宁可被法院限制消费。

这并不是金力股份第一次拒绝履行法律给付义务。天眼查数据显示，金力股份曾分别于2015年10月、2016年2月、2020年8月、2020年9月先后4次因未按时履行法律给付义务被相关法院强制执行，被强制执行标的金额分别为121.35万元、109.82万元、16.35元、86.89万元。

此外，在新三板挂牌期间，实控人袁海朝控制的企业曾因违规买卖金力股份股权而收到监管机构的警示函。

权益变动报告书显示，2016年5月26日，控股股东北京华浩世纪投资有限公司（简称“华浩世纪”）以协议转让方式买入500万股金力股份股票，交易完成后华浩世纪对金力股份的持股比例由60%上升至70%，并于2016年5月27日披露了权益变动报告书。

2016年5月31日，华浩世纪卖出其所持有的350万股金力股份股票，占金力股份总股本的7%，华浩世纪上述交易行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条关于权益变动报告书披露后2个转让日内不得再行买卖该公司股票的规定。

针对上述违规行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）于2016年9月19日对华浩世纪采取出具警示函的自律监管措施。而华浩世纪就是袁海朝及其配偶袁秀英100%持股的投资公司。

然而不管是被限制消费，还是被全国股转公司出具警示函，上述信息均未在金力股份的招股书（申报稿）中披露。

IPO申报前47家机构入股，估值涨4倍，涉及众多对赌协议

比亚迪加大采购力度，除了使金力股份IPO前的业绩突增外，也使得该公司的身家暴涨。

招股书显示，2019—2022年，金力股份累计发生15次股权转让和4次增资。

其中，2019—2021年9月，金力股份累计发生1次增资和8次股权转让。2021年5月，该公司新增注册资本7118.43万元，增资价格为6元/注册资本，控股股东华浩世纪认缴新增注册资本1000万元，对应的金力股份投后整体估值为15亿元。

以比亚迪增资入股该公司为节点来算，2021年10月—2022年12月，金力股份先后完成3次增资和7次股权转让。其中，2021年10月，比亚迪以8000万元认缴金力股份新增注册资本1230.77万元，增资价格为6.5元/注册资本，对应该公司投后整体估值约为17.55亿元。

2021年12月，金石基金等26名股东对金力股份增资，增资价格为10元/注册资本，对应的投后整体估值为40.96亿元。此次增资与比亚迪增资仅相隔2月，增资价格却大幅提升，且与比亚迪增资后的估值相比，此次金力股份的投后估值又增长了1.33倍，令人不解。

2022年6月，员工持股平台和外部投资机构珠海中冠国际等对金力股份增资，其中，员工持股平台安徽煜帆、安徽海乾增资价格为6元/注册资本，其余股东的增资价格为12.5元/注册资本，对应的投后整体估值为68.66亿元，进一步增长。

2022年12月，宁波复霖分别将其持有的0.5455%、0.3213%股权转让给广发信德三期、广发信德新能源，对应的股权转让价格为17元/注册资本，转让后的整体估值为93.38亿元。

不难发现，2021年10月—2022年12月，短短一年左右，金力股份的估值在多次增资和股权转让中从17.55亿元跃升至93.38亿元，上涨幅度高达432.1%。

同样增加明显的还有金力股份的股东数量。2021年10月—2022年12月，据招股书统计，该公司新增股东约47家外部投资者，含第一大客户比亚迪、保荐机构海通证券等在内，存在IPO申报前突击入股的嫌疑（IPO申报受理日期为2022年12月30日）。

其中，济南信创、厦门惠友豪嘉、安徽基石、天津市东金园、北京杰新园等13家机构是在2021年9月份之后成立的，距离金力股份申报科创板IPO仅一年出头。最新成立的北京杰新园，成立时间是2022年5月12日，距金力股份申报IPO不足7个月。

机构扎堆入股时，金力股份及实控人袁海朝亦与多家机构签订对赌协议，约定含回购权、领售权、优先受让权、优先认购权、反稀释权、清算优先权、最优惠待遇权等在内的全部或部分特殊权利。

据招股书统计，2017年以来，金力股份及实控人袁海朝累计签订了20份对赌协议，其中2021年10月起，该公司及实控人合计签订了11份对赌协议和3份对赌协议补充协议。

第一大客户比亚迪在入股时就与实控人袁海朝等签订了对赌协议，协议内容包括“优先清算权、整体出售征得同意、反稀释、股权转让限制”等特殊权利条款。

目前，上述对赌协议均逐一解除，但根据协议特殊权利条款，若金力股份IPO失败，该公司及实控人与比亚迪、海通创新等股东的相关协议仍将恢复效力。

而该公司早期签订的众多对赌协议中，有部分对赌协议早已触发。

2018年7月，金力股份及实控人袁海朝与珠海北汽签订对赌协议，约定了业绩承诺及保障、股权回购、估值调整及补偿、转股限制、优先认购权、购买与共售权、反稀释条款、优先清算权等特殊权利条款。

2021年11月，因反稀释条款已触发，袁海朝以333.33万元的价格回购了珠海北汽持有的部分股份，并向珠海北汽支付了反稀释补偿款666.67万元。

参考资料

《河北金力新能源科技股份有限公司（申报稿）》 上交所官网

（全文3275字）

关键词： 对赌协议 注册资本