红周刊丨李壮

随着上市公司陆续发布2022年年报，各家公司商誉减值情况也浮出水面。据《红周刊》统计，截至3月13日，沪深两市已有107家公司发布2022年年报，2726家公司发布业绩预告。在107家发布年报的公司中，有19家在2022年计提商誉减值准备，而在业绩预告公司中计提商誉减值准备的数量则在220家以上。

对于近期部分预告大额计提商誉减值的公司，监管层下发了多个关注函或工作函，针对上市公司“财技秀”的强监管态度明显。据了解，世纪华通预计计提商誉减值准备45亿~60亿元。除了上市时间较长的公司存在较多商誉减值现象外，科创板有5家公司也有商誉减值计划。

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《红周刊》统计的220余家预计计提商誉减值公司发现，预计首亏的公司为107家，续亏的78家，其余40多家为业绩预增、预减、略增和略减。

对于如何判断商誉减值行为是否正常，中国政法大学资本金融研究院教授、副院长武长海向《红周刊》表示，“商誉减值必须进行商誉减值测试，商誉减值测试一般是由专门的资产评估机构进行评估，并出具评估报告。为了避免上市公司在商誉减值方面弄虚作假，可以通过股东会或者董事会建议挑选实力强而且信誉高的资产评估公司进行商誉减值测试。”

商誉减值直接吞噬公司利润

工业机械、互联网等行业受较大影响

在上述220余家公司中，预告首亏的公司主要集中在深市。同时也有科创板公司出现，即当虹科技，公司预计2022年归母净利润亏损9000万元至9500万元，商誉减值规模尚未公布。除当虹科技，科创板公司久日新材、成都先导、泛亚微透、慧辰股份也有商誉减值计划。其中，久日新材预计2022年净利润约4200万元~5000万元，减少74.65%～69.82%，商誉减值规模预计在2100万元~2200万元；泛亚微透预计净利润约2570万元~3850万元，减少61.29%～42.02%，商誉减值规模预计约为3700万~4700万元。（见表1）

另据业绩快报，久日新材预计2022年实现归母净利润约4448.52万元，同比减少73.15%，计提商誉减值2941.81万元。泛亚微透预计2022年实现归母净利润3364.59万元，同比下降49.33%，计提商誉减值4454.97万元。

分行业来看，首亏公司以工业机械、电子电气、互联网、建筑等行业公司为主。在商誉减值准备额度较大的公司方面，世纪华通商誉计提规模预计为45亿~60亿元；光环新网约为13.5亿元；昇辉科技在9.8亿~10.8亿元，西王食品预计计提商誉及无形资产减值损失约7.5亿元至9亿元，这些公司均预计2022年“首亏”。

在续亏公司中，ST明诚的商誉减值准备较大，其新英资产组商誉减值准备约为11亿元至21亿元；公司控股子公司强视传媒商誉减值准备约为1亿元至2亿元；公司控股子公司BorgB.V.商誉减值准备约为3000万元至9500万元；公司控股子公司中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司商誉减值准备约为0万元至2000万元。另一家佳沃食品，预计商誉减值金额在12亿元至18亿元。

在上述公司中，世纪华通2020年和2021年均没有计提商誉减值准备，而2022年预计商誉减值准备则达到了几十亿元，若叠加对部分被投公司及其他资产计提部分减值准备及公允价值变动损益合计为63亿元~83亿元。业绩方面，世纪华通预计全年归母净利润为亏损60亿元~80亿元，这与其减值规模大体相当。

世纪华通等商誉减值规模较大

部分公司商誉减值与亏损规模相近

世纪华通在业绩预告中表示，公司自2014年起陆续并购了上海天游软件有限公司、无锡七酷网络科技有限公司、DianDianInteractiveHolding和点点互动（北京）科技有限公司以及上海盛趣科技（集团）有限公司等发展互联网游戏业务板块。上述并购交易使得公司商誉相应增加。据世纪华通2020年和2021年年报，公司商誉账面价值分别为220.50亿元、164.02亿元，减少的56.48亿元是以处置子公司方式实现的，其中仅云数据约54.39亿元的商誉全部处置完毕。

世纪华通所提示的上海天游软件、无锡七酷网络、点点互动以及上海盛趣科技等公司商誉情况，并没有具体列示在其2021年年报中。据世纪华通2019年年报，截止到年底，公司商誉构成中，除无锡七酷网络外，盛趣游戏(国内)、点点、天游软件合计为151.53亿元。在其2021年年报中，互联网游戏业务（除Actoz Soft Co., Ltd.）商誉为162.52亿元。若世纪华通互联网游戏业务商誉正是涵盖无锡七酷网络以及上述几家公司商誉之和，那么在此次商誉减值之后，该业务剩余商誉约为79.52亿元～99.52亿元。

世纪华通在预告中表示，若剔除商誉及其他资产减值准备、公允价值变动损益等非现金性损失外，主营业务经营性利润保持正向，且公司经营活动现金流净额同比2021年度大幅提升，具备稳健的现金“造血”能力（见图1）。

不过，世纪华通经营活动产生的现金流量净额虽然对比之前有所增长，但其最近三年的高点是2020年的31.74亿元，这也是其上市以来的最高点。（见图2）

另外，世纪华通Actoz Soft Co., Ltd.约1.49亿元的商誉维持不变，那么其和互联网游戏业务剩余商誉合计在81.01亿元-101.01亿元，占其总资产的比例（2022年三季报总资产减去商誉减值准备，下同）在22.92%～28.57%之间。

与世纪华通一样大额计提商誉减值准备且存量商誉在资产中占比较高的还有凯利泰。

凯利泰从2019年以来每年计提商誉准备额度不断攀升，2019年、2020年和2021年分别计提约927.61万元、3.66亿元和1.49亿元，商誉减值准备合计约为5.24亿元。其中，凯利泰2020年计提宁波深策商誉减值准备36559万元受到监管层关注，深交所在《关注函》中要求其解释合理性。在回复函中，凯利泰表示，“随着国家医保局2020年度陆续出台心血管类耗材带量采购政策，宁波深策的营运模式于2021年度开始受到严重不利影响，宁波深策相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点为2020年末，而政策冲击下宁波深策原有盈利模式无法维持，因此在本报告期内即2020年度全额计提收购宁波深策形成的商誉减值准备是合理的。”

按照2022年业绩预告，凯利泰预计亏损归母净利规模为5000万元~0万元。在原因中，其将“收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司所形成商誉的账面余额19799.48万元全额计提商誉减值准备”放在第一条。而这次商誉减值与之前凯利泰给出的宁波深策的理由类似，凯利泰表示，“2022年度，宏观政策方面骨科集采范围和力度持续加大，国家集中组织以及地方省际联盟针对骨科高值医用耗材集采政策陆续出台，集采范围包含了公司主营的骨科脊柱类产品、射频消融类产品、创伤类耗材产品，虽然公司及各子公司的产品在参与的带量采购中均已中选，但由于集采后中标价格大幅下降。”

截至2022年三季报，凯利泰商誉约为8.01亿元，在此次计提商誉减值准备后占其总资产的比例约17.79%。

另外，在预报首亏个股中，智度股份、昇辉科技、思美传媒的商誉减值准备与各自的亏损规模相近。

在续亏个股中，因为大额计提商誉减值准备而影响净利润表现的包括银之杰、锦富技术、沐邦高科等公司。以锦富技术为例，公司预计2022年亏损1.7亿元～2.5亿元，商誉减值准备约1.2亿元至1.5亿元，公司上年商誉减值损失约为1.3亿元。

商誉减值暂停可扭亏？

勤上股份与理工能科“轻装上阵”

勤上股份预计2022年将实现扭亏，净利润约2600万元~3900万元。在扭亏主要原因中，公司通过剥离子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）、北京龙文云教育科技有限公司获得约1.82亿元投资收益。同时，公司还提到“本报告期内无计提商誉减值的影响”。而在此之前，勤上股份大规模计提商誉减值也来自广州龙文。

据勤上股份历年公告，公司在2016年购买广州龙文100%股权形成约19.95亿元商誉。对这部分商誉，勤上股份在2016年、2018年和2021年三个年度内予以全额计提，计提额度分别约为4.64亿元、10.88亿元和4.43亿元。

与勤上股份商誉计提一起震荡的是其净利润表现。从2016年～2021年以至2022年三季报，勤上股份历年归母净利润依次为-4.27亿元、0.84亿元、-12.49亿元、-3.73亿元、0.45亿元、-8.62亿元、0.76亿元。在勤上股份计提商誉的三个年份，有两个年度即便不计提商誉，其业绩依然是亏损的。勤上股份在2016年和2018年年报中在当年经营活动产生的现金净流量与年度净利润存在重大差异的说明中，均将商誉减值列为原因之一，2021年虽然列示了“资产减值损失、信用减值损失”等，但在约5.98亿元的资产减值损失中商誉减值损失占比达74%。（见图3）

值得一提的是，在勤上股份2018年的商誉计提中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，出具了保留意见审计报告。瑞华在“形成保留意见的基础”第一条中表示，“截至2018年12月31日勤上股份公司商誉账面原值199531.47万元，累计计提商誉减值155198.88万元，净值44332.59万元……勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉（收购广州龙文的商誉）的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。”签字会计师是邱志强、江晓。到2020年年报，勤上股份的审计机构从瑞华变为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

需要指出的是，勤上股份逐步计提商誉减值的过程，也是其与广州龙文原股东从合作转向对簿公堂的过程。

2016年，勤上股份为收购广州龙文而发起定向增发，当时向杨勇等交易对方发行股份购买资产的股份数量为264550260股，向李旭亮等配套融资认购方非公开发行股份的数量为317460314股，新增股份数量合计582010574股，发行价为每股5.67元。同时，公司向杨勇等交易对方支付5亿元现金，这5亿元现金分两次即在2017年和2018年分别支付了1.2亿元和3.8亿元。杨勇等交易对方的股权价值和现金价值总计近20亿元，这些交易对方也作了业绩承诺，华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司承诺，广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿元。

在2016年到2018年的年报中，广州龙文承诺业绩均未实现。据年报披露，公司这三年的预测业绩分别为10034.73万元、12946.4万元和16681.78万元，实际业绩分别是6733.36万元、8596.44万元和5769.01万元。勤上股份原来寄希望通过并购龙文教育进入教育领域，并在K12领域争取有所斩获的想法没有达到预期。而且，原来做出业绩承诺的广州龙文原股东，并没有及时履行补偿义务。因此，勤上股份起诉了十名业绩承诺补偿方，该案于2019年9月26日获深圳市中级人民法院立案受理。之后，虽然有部分业绩承诺人与公司和解，但该案还是延续到2022年11月初，法院作出一审判决。据勤上股份2月1日公告，公司以总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59661376股股份并予以注销。但仍有相关作出承诺的业绩补偿人的应尽义务截至目前仍未完成。

勤上股份在3月13日公告终止了一项向特定对象发行股票事项。该发行事项原拟募资6.59亿元，以补充流动资金。也是在该事项的风险说明中，广州龙文的影响仍在。公司表示“受2016年收购广州龙文教育科技有限公司所形成商誉减值、主营业务市场环境变化等多种因素的影响，公司最近三年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且累计未弥补亏损已超过公司总股本的1/3。如未来公司经营业绩无法改善，则可能继续发生亏损，提请投资者关注相关风险。”

截至2022年三季报，勤上股份商誉项目已经为空白，其已经回归“轻装上阵”状态。

同样，理工能科的业绩也曾受到商誉减值的较大影响，在其2022年业绩预告中，理工能科2022年度业绩同比大增156.36%～239.89%的主要原因之一就是“2021年度公司业绩受湖南碧蓝公司商誉减值影响较大”（见图4）。

据理工能科公告，公司在2016年以自有资金和超募资金合计36080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权，这笔交易形成商誉约3.28亿元。正是这笔商誉发生的减值准备给理工能科2021年业绩带来负面影响。据公司公告，在2021年计提了碧蓝环保公司约1.94亿元商誉减值准备后，上述商誉已经全额计提。不过，截至2021年底，理工能科商誉规模约为13.33亿元，占其总资产比例为39.81%。

与勤上股份收购资产未能达到业绩目标类似，碧蓝环保原股东曾承诺的业绩增长目标也有两个年度未能实现。据理工能科公告，公司在2020年和2021年分别收到3176.64万元和3129.91万元两笔碧蓝环保公司原股东的业绩补偿款。不同的是，理工能科与碧蓝环保原股东没有发生业绩补偿纠纷。

在预增、预减和扭亏的阵营中，山河药辅、卫宁健康、长园集团、红相股份、实益达、溢多利、长江健康、达实智能、浩丰科技、浙大网新、恒实科技、多伦科技、万里扬、均胜电子等公司，大多提及2021年存在或有较大商誉减值，2022年没有或减少很多。

需要指出的是，对于上市公司大额计提商誉减值，监管层下发了多封关注函，问询对象包括佳沃食品、世纪瑞尔、光环新网、昇辉科技和ST大集等公司。

对于如何防止上市公司操纵商誉减值测试，武长海建议由上市公司股东会、董事会或者董事会下的审计委员会建议和参与筛选信誉好、能力强的会计事务所和资产评估机构进行。“同时，在减值测试前，要提前参与确定商誉减值测试方法和方案，确定最佳方法。应当要求资产评估公司派经验丰富、能力强、职业操守好的专业评估人员参与商誉减值测试。”

（本文已刊发于3月18日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）

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