目的性太过明显。

作者 | 木鱼

编辑 | 小白

【资料图】

春天来了，万物复苏，又到了钞票们繁殖的季节，资本市场的空气中，弥漫着荷尔蒙的气息！

市值风云爆锤三六零（601360.SH）的股市年度财经事件还未结束，又有上市公司生怕错过铁锤，急急忙忙冲来给注册制刷战绩，当炮灰了。

这位壮士的事迹，在2023年4月的第二个星期一（4月10日），被华为的一则“昨日深夜声明”引爆。

（来源：获取实时快讯，上市值风云APP）

声明表示，华为没有任何意愿及可能与东方材料（603110.SH）合资运营TD TECH，希望与有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

字里行间的言辞用语，对东方材料的拒绝甚至丝毫不加修饰，连小学没毕业的风云君都体会出了这其中浓浓的不屑与轻视。

既而4月10日一早，上交所就此事向东方材料下发了一封监管函。

（来源：获取实时快讯，上市值风云APP）

不久，著名经济学者、中央财经大学教授刘姝威也在其个人微信公众号上发表文章，“严厉打击”“痴心妄想”“不正之风”等点评用词，亦不带任何遮掩。

到4月11日，东方材料喜迎两个跌停板。

（注：东方材料日K。来源：市值风云APP）

想来今日火遍全网求锤得锤的市值风云版三六零研报，可是风云君的老板杨八千亲力亲为硬钢才有的效果，怎么人家上市公司几则定增和收购公告，就能轻松引来各方大拿的“特别关注”？

（来源：了解上市公司真相，上市值风云APP）

大腿不是这么抱的

被集体炮轰、一夜火遍全网的东方材料，到底有多不堪？

01  与华为关系匪浅的TD TECH

先回到事情的起因。

4月9日下午5点，东方材料公告称计划定增20亿，用于收购TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称TD TECH）51%股权。

交易对方为Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（即诺基亚），全部对价为21.22亿现金。

TD TECH是一家在中国香港注册成立的公司，由诺基亚、华为分别持股51%、49%。

单从股权结构上，就已经能看出TD TECH与华为的关系了。

不止如此，公告信息显示，TD TECH主要通过全资子公司鼎桥通信技术有限公司（以下简称鼎桥通信）、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称成都鼎桥）开展业务。

根据天眼查信息，鼎桥通信、成都鼎桥的高管团队也与华为关系匪浅。

（来源：天眼查）

两家公司的三位董事闫力大、徐直军、何海鹏，均居华为高位。其中，徐直军现任华为副董事长、轮值董事长，闫力大现任华为BG总裁。

（来源：天眼查）

还有法人兼总经理邓彪，简历上也不乏华为的任职经历。

（来源：天眼查）

而东方材料一旦从诺基亚手里接过51%股权，就是拿到了最终的话语权，能够提名多数董事，提名董事长。

换句话说，这不明摆着是让大哥给你当小弟么～

那么请问：这事儿请示过大哥意见没？

显然没有。

据说有记者致电东方材料，询问其启动收购前是否与华为有过接洽，但并未得到回复。

而根据公告，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让条款，但东方材料并未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。

此时再来看华为那份“深夜声明”，还觉得奇怪吗？

02  依赖华为帮衬

从高管这个点，也能猜出华为对于TD TECH的意义，应该不会就这么简单。

说起“鼎桥”二字，相信有不少老铁似曾相识。

是的，这还是一款手机的名字。对此，坊间也流传着不少传闻：“买华为买到鼎桥”、“鼎桥手机是华为山寨机？”

打开鼎桥通信的官网，首先出现的就是主打的M40、P50两个机型，与华为Mate40、P50机型放在一起，单外表几乎就是傻傻分不清楚。

（注：鼎桥M40、P50产品图。来源：鼎桥通信官网）

回到风云君的专业领域，也找到一些证据。

在公告中，东方材料也披露，鼎桥通信、成都鼎桥专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品方面的业务。

在技术上，其部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售上，部分产品的销售与华为合作。

所谓的“部分”，到底有多大比重，东方材料敢拿出来说一说吗？

再重读华为此次声明中的一句话：后续措施包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

华为言辞激烈的“后续措施”，对于TD TECH来说或许意味着致命打击；对于东方材料来说，基本等于白忙活一场。

在各种准备都没有做足的情况下，东方材料就冒然披露交易方案，急着抱大腿的目的实在太明显，谁成想打脸来的如此之快。

03  并非佳偶

对于东方材料来说，TD TECH俨然一个巨无霸。

对比2021年度数据，TD TECH的资产总额是东方材料的近7倍，净资产是其3倍，营业收入更是多达10倍。

但这个巨无霸有些华而不实，因为即使在华为的帮衬下，TD TECH也并非是一个合格标的。

2021年，TD TECH实现营业收入86.22亿港元，同比增长了66%。不论收入绝对规模、还是相对增速，都能媲美不少同行。

但同期，TD TECH净利润亏损-1.57亿港元，即使盈利的2021年，也只有5,000多万港元，对比收入实在是相形见绌。

（注：TD TECH简要利润表，文中如未特别注明，单位为元）

那么，有朝一日失去华为的帮衬，TD TECH会是怎样一番景象，应该不难想象。

假如东方材料最终成功“蛇吞象”拿下TD TECH，将产生超10亿商誉。

对于身单力薄、质地稀碎的东方材料来说，这笔高悬在头顶的商誉，好似一把达摩克利斯之剑，随时都可能落下。

新老板，新想象

东方材料中意于这笔交易，或许有两个原因，其中之一便是实控人。

01  卡点交权，解禁就卖壳

东方材料是在2017年上市的，原实控人是樊家驹、朱君斐夫妇。其前身为东方油墨，成立于1983年，樊家驹亦是创始人之一。

然而前脚上市成功，夫妇二人后脚就忘了当初创业时的满腔热血。

（来源：2020年年报）

2020年3月30日，董事会换届之际，夫妇二人一举卸下了身上的全部职务。

（来源：2020年年报）

接棒樊家驹董事长职位的，是当时35岁的樊黎黎。

根据姓氏和年龄差距，风云君也大概猜出了樊黎黎，与樊家驹、朱君斐夫妇的关系。

但如果你认为这样的安排是一次十分纯粹的家族权利交接，那就大错特错了。

2020年10月13日，东方材料的首发限售股解禁。

不知你们有没有发现，此时距离樊老板夫妇卸任职务刚好6个月多一点。也就是说，不受董事、高管有关“6个月”的减持限制，二人手中持有的股份全部解禁。

到这里，准备工作已经全部做完，好戏正式登场：2020年12月16日，也就是解禁两个多月后，樊老板公告卖壳，直接拍拍屁股要走人了。

根据公告，樊家驹计划将手中43.29%的股权，分别向许广彬、湖州国赞转让29.9%、6%，合计35.9%股权。

此次卖壳，樊老板一把套现9.17亿。

四个月后，2022年4月12日，樊家驹继续减持，计划向成都交子转让5.367%。

此次转让，樊老板又到手3.77亿。合计套现近13亿。

2023年2月18日，樊家驹、朱君斐又披露了新的减持计划，计划减持5.99%。

按照东方材料2023年4月10日的收盘价40.02元/股计算，如果完成全部减持，夫妇二人又将到手4.35亿。

从卸任职务，到解禁卖壳，这二人虽然混迹资本市场的时间不长，但这熟练的手法俨然已经掌握其中的精髓。

猜得没错的话，樊老板此时此刻已经携夫人，躺在钱堆里纸醉金迷了。

02  新老板上任，股价开挂

许广彬接盘29.9%股权后，成为东方材料的新实控人。

根据公告，许广彬从2014年开始，担任华云数据控股集团有限公司（以下简称华云数控）董事长、总经理。

另外，许广彬还控制厦门安均网络科技合伙企业（有限合伙）、合肥厚德智能技术合伙企业（有限合伙）、天津云赋网络科技合伙企业（有限合伙）等公司。

又是“数据”、又是“网络科技”、又是“智能技术”，且不论这些公司的实力，单名字就能引起足够多的想象。

可想而知，当时在相关媒体和市场对许老板后续安排的各种解读和猜测中，2020年12月21日披露控制权变更细节并复牌那天，东方材料直接迎来三个涨停板。

从此，东方材料的股价从之前的10元/股的波澜不惊，一路高位游走，最高触及46.87元/股。

（来源：注册制炒股，用市值风云APP横屏模式）

仅靠对许老板背景一知半解的猜测，东方材料的股价就开了挂一样。都说大A的韭菜好割，诚不欺君啊。

直到2022年12月20日的业绩说明会中，还有投资者在关注“华云数据”和“转型方向”。

俗话说得好，新官上任三把火，难道这次的TD TECH，就是许老板的第一把火？

梦想很美好，业绩很残酷

第二个原因，就要说到业绩。

东方材料主要从事油墨和胶粘剂的生产，产品主要为环保型包装油墨、复合聚氨酯胶粘剂，手握油墨配方及制造工艺过程控制等核心技术。

此外，东方材料最吸引市场的，应该是其自主研发的PCB电子油墨核心技术，并计划拿出一部分募集资金投建“年产5千吨PCB电子油墨”项目。

然而，樊家驹夫妇二人上市后，一心只想卖壳，根本无意经营。

电子油墨产品的营业收入从2017年的2,267.11万元，到2021年的2,193.12万元，基本原地踏步。“年产5千吨PCB电子油墨”项目也在2020年终止，转为补充流动资金。

就连东方材料的包装油墨、粘胶剂两个相对成熟的板块，上市后也直接躺平。

因此，东方材料2020年4.15亿元营业收入，与2017年的3.95亿元相比，五年时间只增长了5%。

（制图：市值风云APP）

归母净利润则是从2017年的5,503.36万元，还小幅下滑至2020年的4,977.76万元。

（注：2022年业绩取预告最高值。制图：市值风云APP）

2021年许老板接手后，东方材料就不是躺平这么简单了。

表面看，营业收入小幅下滑至3.96亿元，归母净利润还小幅增长至5,569.21万元。

但事实上，利润主要是因为变卖家产的一时风光，扣非归母净利润仅实现784.31万元，甚至不及2020年的零头。

没有了非经常性损益，东方材料的利润在2022年被打回原形，预计实现归母净利润1,575.10万元-2,075.10万元，同比下滑71.72%-62.74%。

各种原因，东方材料也给出了许多，比如2021年上游化工原材料大幅涨价，2022年俄乌战争导致国际原油价格不断上涨等等。

总之只要你不想努力，总能找到各种理由。但你换个角度想，一手带大东方材料的樊老板，都没能经营好的上市公司，凭什么指望一个外人？

不断怎么说，人家许老板毕竟也是花了7个多亿买的壳，看着这些没有看点、没有卖点、没有感情的油墨和粘胶剂业务，不得想点别的办法？

此次收购TD TECH 51%股权，许老板画的大饼是切入无线通信、终端产品和物联网赛道，“油墨+通信”双主业运营，从而推动上市公司长远、高质量地发展。

就像刘姝威教授说的那样，没有能力经营现有主业，甚至没有能力经营企业的实控人，如何去相信他能够用收购改头换面？

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