最近工作比较忙，出差也比较多，公众号的产出也相对少了一些。但是近几天，整个资管圈开始连续爆出重磅讯息和监管政策，令人应接不暇。

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先是互金平台正式转入常态化监管，其中，蚂蚁集团因违规销售理财产品、存款产品及公募基金等原因被开出天价罚单（详见《一行一局一会开出金融监管史上最大罚单！蚂蚁集团71.23亿罚款的具体构成》）。

后是证监会根据行业发展实际和投资者需求，制定了公募基金行业费率改革工作方案，推动基金公司降费让利，其力度不亚于前不久招银理财率先打破传统公募产品收费模式所带来的震撼（详见《深度分析：招银理财“招卓价值精选权益类理财计划”的几个亮点、细节和思考》）。

接着，国家金融监管总局又向各地分支机构正式下发了信托业务分类配套政策，涉及到非标债权、产品正回购等多项具体指导，对拉平各资管子行业监管要求及行业转型都有积极意义。

最后是今天晚间，多年磨一剑的《私募投资基金监督管理条例》正式落地，提升位阶，制定专门行政法规，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行严格监管。看完政策全文，不禁让我为广大中小私募机构深深捏一把汗。

这四件事初看是来自于不同的行业和机构，但如果我们要用一条主线串联起来，其实在资管新规中都可以找到些许的隐线，分别是代销机构的牌照化管理、金融消费者权益保护的具体落实、各资管子行业的监管政策拉平防套利、私募基金行业监管和资管新规政策宇宙的交叉和联系。

欠的作业很多，只能一件一件来。今天先简单谈谈《私募投资基金监督管理条例》。

对于私募基金如何监管，特别是和公募产品相比，私募的监管到底应该是更严还是更松？实际上监管、商界、学界的争论是比较多的，我和很多领导都讨论过，大概分为两种派别，我简单总结一下。

第一种观点是公募应该更严，理由是公募产品的涉及人数更多，规模更大，一旦出事可能引发连锁反应和衍生效应，海外也基本上是这样的监管逻辑。第二种观点是私募应该更严，理由是公募产品有监管部门严格把关，本身大部分公募产品的发行机构都是国有金融机构，公司治理相对更严格、更规范，且有比较完整的合规、审计队伍制衡，而私募基金以自律管理为主，鱼龙混杂，基金管理人是否主观上积极按照合规要求开展业务全靠自觉，监管政策如果比较松，几乎是毫无约束。且产品以追求高风险、高收益的风险资产居多，既有可能“一夜造富”，也有可能“暴雷掉坑”。私募出现风险的概率和频次要比公募产品多的多。

其实，上述两种观点逻辑和现今金融机构风险化解的监管逻辑是相通的。这就是我们一直在说的，到底是“大而不能倒”？还是“多而不能倒”？

对于这个问题，我也不知道该站哪一边？08年金融危机后，全球各国开始初步意识到了“大而不能倒”的问题，但是这么多年下来，让我们再看看中美两国遇到实际问题的处理。美国的做法是，即使不是系统重要性机构，但是咬咬牙，最后一刻耶伦反悔，能救还是要救。

中国的做法，就像张艺谋导演的那部《一个都不能少》，中型的银行要救，小型的银行要救，微型的银行也要救。当然，也有不救的，比如新华信托，救不活了，就放弃了（详见《为什么信托业保障基金不救新华信托？》）。

1999年，张艺谋，《一个都不能少》

回到私募基金这边，这些年对于私募基金的监管逻辑其实已经有了比较大的变化，20年的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、23年的《私募投资基金登记备案办法》，政策越来越严格，要求越来越详细，备案越来越困难。

最近有一位公募基金的基金经理找我聊天，他有点想公奔私的想法，听听我的意见。我能理解，基金经理是内卷中的王者，去年《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》又把基金经理的各种绩效和薪酬不断递延化，薪酬还要和产品做捆绑，压力山大。

但是我就告诉他一句话：你觉得，在监管对于公募的严监管趋势下，反过来会让私募基金行业舒服吗？

我想，对于广大私募基金行业的从业人员来说，《私募投资基金监督管理条例》落地，将拉开私募基金行业强监管的大幕，如果你还没有意识到，请翻到《私募投资基金监督管理条例》第六章法律责任，可以仔细看一下，如果管理人和从业人员没有遵守《私募投资基金监督管理条例》，不再是以前相对较轻的停业整顿、暂停备案等小小惩戒。我挑几个私募基金之前常见的问题出来，按照处罚力度从重到轻排序，大家可以看一下。

不履行登记就进行类投资活动，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

没有按照规定履行登记手续，使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

股东、实际控制人、合伙人涉嫌虚假出资、抽逃出资、委托他人或者接受他人委托出资、擅自干预私募基金管理人的业务活动、利用私募基金财产为自己或者他人牟取利益，损害投资者利益，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人违反本条例第十二条规定的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

私募基金管理人委托无牌机构销售私募基金、变相突破合格投资者人数、存在不当销售行为的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

违反本条例第十七条、第十八条、第二十条关于私募基金合格投资者管理和募集方式等规定的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

私募基金管理人、托管人及从业人员涉嫌将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产、侵占挪用私募基金财产、泄露内幕信息等的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员有本条例第三十条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

将私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，或者要求地方人民政府承诺回购本金的，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。

未聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，处10万元以上100万元以下的罚款。

从事不当关联交易的，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。

有的高管、从业人员可能还妄图抵挡一下。那么我告诉你，拒绝、阻碍证监会依法行使监督检查、调查职权，处10万元以上100万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

而且，证监会将建立失信联合惩戒制度，对于私募基金的从业人员，其诚信信息将记入资本市场诚信数据库和全国信用信息共享平台。换句话说，如果一旦上了黑名单，以后换类似的工作都会很困难。如果从业人员存在严重违反条例或者证监会的规定的，证监会还将对其采取证券期货市场禁入措施。

难不难，严不严？正本清源、行业整顿在即，对于私募基金行业里的大型机构而言，是一件好事情，头部效应将更加显著，而广大中小机构的合规压力将日渐白热化，可以预见的是，将会有一大批中小机构退出私募基金的舞台，而且，随着未来分类分层管理的施行，大机构的优势将更加明显。对于行业的未来发展，我想，国家顶层设计思路也已经比较清晰了，实体经济、重点领域、战略行业（科创）、资本市场将是下阶段监管政策引导的重中之重。

私募基金，是到了重新洗牌的时刻了！

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