7月14日，上海锦江航运（集团）股份有限公司（下称“锦江航运”）将主板IPO上会，公开发行不超过19412万股。公司此次欲募集30.25亿元分别用于上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目、上海海华轮船有限公司沿海集装箱运输船舶购置项目、上海锦江航运（集团）股份有限公司集装箱购置项目、上海锦江航运（集团）股份有限公司智能化船舶改造项目。

钛媒体APP注意到，锦江航运此次IPO上市实际上是上港集团分拆上市，若锦江航运成功上市，上港集团或“赚麻了”，但关联交易频繁或成其拦路虎。

(相关资料图)

分拆上市，上港集团“赚麻了”

锦江航运成立于1983年，由上海海运局、上海市工商界爱国建设公司、上海市投资信托公司、上海锦江饭店出资设立，截至招股说明书签署日，上港集团直接持有锦江航运98%的股权，并通过全资子公司间接持有锦江航运2%的股权。也就是说，通过穿透，上港集团直接持有锦江航运100%的股权。

据悉，上港集团于2006年成功在A股上市，目前主营业务分四大板块,即集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务,目前已形成了包括码头装卸、仓储堆存、航运、陆运、代理等服务在内的港口物流产业链。2021年上海港(公司母港)集装箱吞吐量4703.3万TEU，连续第十二年位居全球首位。与此同时，此次锦江航运赴主板IPO上市实际上是上港集团拟将锦江航运分拆上市。

钛媒体APP注意到，锦江航运并非是上港集团的“亲生子”。公开资料显示，2015年，上港集团11.77亿元和7.65亿元分别收购了上海国际集团有限公司和上海久事公司（该公司现更名为上海久事（集团）有限公司）持有锦江航运47.9884%的股权和31.207%的股权。2018年，上港集团又以5.82亿元收购了锦江航运剩余的20.8046%的股权。换言之，上港集团合计花费了25.24亿元锦江航运100%的股权。

值得一提的是，上港集团收购锦江航运的股权不仅没有发生“暴雷”事件，反而其还通过锦江航运“赚麻了”。

招股说明书显示，2020年-2021年，锦江航运的现金分红金额分别为2亿元和8亿元。另外，2023年3月，经2022年年度股权大会审议通过《关于锦江航运2022年度净利润分配预案的议案》，锦江航运向公司股东以现金方式分配2022年度可分配利润75460万元。也就是说，光是现金分红的方式上港集团已经回本17.55亿元。

除此之外，锦江航运此次IPO欲募集30.25亿元，并公开发行不低于15%的股权，这也意味着，若锦江航运成功上市，其估值或将达到202亿元，同时上港集团持有锦江航运的股权比例或将被稀释到85%，而该部分的股权价值或将达到171亿元。

关联交易多

锦江航运是一家综合性航运公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，多年来持续深耕东北亚、东南亚和国内航线。

2020年-2022年（下称“报告期”），锦江航运分别实现营业收入34.3亿元、53.72亿元、68.4亿元，净利润分别为4.71亿元、12.33亿元、18.35亿元，业绩持续增长。

截至2022年12月末，锦江航运共经营44艘船舶，包括25艘自有船舶和19艘租赁船舶，总运力达到4.16万TEU。截至招股说明书签署日，根据国际权威研究机构Alphaliner的数据，锦江韩云总运力位列中国大陆集装箱班轮公司第6位，世界集装箱班轮公司第32位。

钛媒体APP注意到，锦江航运发展到如此规模仅用了6年时间。根据上港集团2015年的年报信息，2015年锦江航运还未有营业收入和利润。

值得一提的是，锦江航运能拥有如此的业绩规模和市场地位或许离不开上港集团。报告期内，锦江航运向HASCO JAPAN CO.,LTD产生的销售收入分别为42211.7万元、49916.09万元、72208.14万元，始终为公司的第二大客户。而HASCO JAPAN CO.,LTD股权架构为上港集团（香港）有限公司和金发船务有限公司各持股50%，其中上港集团（香港）有限公司为上港集团的全资子公司。也就是说，上述交易为关联交易，同时，近三年HASCO JAPAN CO.,LTD合计约为锦江航运贡献了16.43亿元的营收。

采购方面，报告期内，锦江航运向HASCO JAPAN CO.,LTD采购的金额分别为23128.71万元、21508.24万元、19209.17万元，而HASCO JAPAN CO.,LTD也始终位列在公司的前五大供应商之列。

除了参股的合资公司之外，上港集团也“亲自下场”为锦江航运的供应链体系保驾护航。报告期内，锦江航运向上港集团及其下属企业采购的金额分别为37696.77万元、42714.54万元、45312.61万元，而上港集团及其下属企业始终占据着公司的前二大供应商的头衔，特别是2020年和2021年，上港集团及其下属企业均是锦江航运的第一大供应商。那么，锦江航运的独立性到底如何？

关于独立性方面，钛媒体APP还注意到一个现象。锦江航运与上港集团及其控制的子公司资金拆借的情况具体如下：

可见，2022年，上港集团与锦江航运的资金拆借金额超过了30亿元。

对此，锦江航运表示，根据相关规定，上港集团要求下属企业资金集中管理。上港集团具体涉及公司的资金集中管理分为两种形式。第一种，报告期内，公司和上港集团及招商银行股份有限公司上海市分行签订多边企业资金管理协议（资金池协议）公司存在将资金存放在上港集团公司现金管理账户的情况，该部分资金公司可自由使用不受限制，并按照活期存款利率计息。第二种，上港集团根据公司经营状况和资金周转需求变化情况，每年对公司核定“资金保有量”，公司将账户超出“资金保有量”的部分上交上港集团，该部分存放在上港集团的资金可自由使用不受限制，该部分上交的资金无利息。

需要指出的是，关于锦江航运所述“资金保有量”的具体情况如下：

也就是说，2020年锦江航运上交了27260万元的“资金保有量”，而该部分上交的资金无利息。

对此，上交所要求锦江航运说明报告期各期超出“资金保有量”部分上交的资金金额，无利息的原因、合理性，是否存在对公司资金占用的情形，是否损害公司利益。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）

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