常言道：天下无有不散的筵席。

虽然股权激励制定初期对激励对象的筛选有着严格要求，但世事难料，中途难免会有员工退出。

说到散伙，还有常言道：亲兄弟，明算账。

(资料图片仅供参考)

那么，还远谈不上亲兄弟的公司和员工，在面临“分家”时，要如何兼顾双方利益、和平“分手”？

本文将围绕股权激励退出价格的制定，以及激励对象退出的具体情形做深入讲解，如果各位在阅读的过程中有任何疑问，欢迎扫描文末二维码，免费获取专业顾问支持。

股权激励退出价格的制定

上市公司的股票因为可以在二级市场流通且自由买卖，所以退出价格透明且有依据。

但是对于非上市公司，因为缺乏明确的退出机制，也没有可以直接可以参考的公允价格，所以在确定股权激励的退出价格时会相对复杂。

如果方案比较专业，在制定初期就已经明确了退出机制及定价，那么后期激励对象退出时按章执行即可。

但如果前期没有规定，或者可遵循的前例，那么后期就需要协商退出。

目前市场比较通用的，非上市公司的股权激励退出价格有以下五种方式：

（1）注册资本定价

根据公司注册登记时的出资额确定每股价格，好处是简单方便、准确可依，坏处是无法体现公司成长发展后的股权增值，所以一般都是注册资本与净资产相差不大的企业会选择这种方式。

（2）净资产定价

如果企业的注册资本与净资产相差较大，也可以选择参考企业的净资产来定价。

很多传统的非上市企业，都会参考这种方式确定股权激励的退出价格。一般科技创新、知识创新类的轻资产企业，公司价值会涉及专利、知识产权、商誉等无形资产，所以这类企业选择净资产定价就会受限。

（3）第三方机构评估定价

选择专业的第三方机构来评估股权公允价值，虽然可以比较公正、客观地反映企业在当前阶段的价值，但是三方机构的介入需要较高的费用和较长的时间周期，因此成本较高难以在每位激励对象退出时均能适用。

（4）融资估值定价

根据公司最新一次融资时外部机构入股的公允价格来定价，是当前市场比较常用的方式之一，透明、公开、合理，但一定程度对公司现金流提出了更高挑战，实际操作中往往会事先约定一个较合理的估值折扣力度以保证不对公司经营造成过大风险。

（5）协商、约定价格定价

在股权激励计划或授予协议中，提前约定退出价格或者计价方式，也是非上市公司确定退出价格的方式之一。这种方式的优点是可以尊重双方意愿，但缺点则是无法实时反映公司股权当下的真实价值。

关注微信公众号一心向上ESOP，免费获取《股权激励方案设计模板》、《2022年度科技型初创企业股权激励研究报告》等相关报告。

激励对象退出的具体情形

一般来说，激励对象持有激励股权可以分为直接持股和间接持股。

顾名思义，直接持股即指激励对象作为公司股东直接持有公司股权；间接持股则表示激励对象通过员工持股平台间接持有公司股权。

如果激励对象是直接持有公司股权，那么员工将主要通过转让股权的方式退出计划。

而间接持股的激励对象，退出时可以分为以下两种情况考量。

（1）通过公司型员工持股平台间接持有激励股权

非上市公司的激励对象通过公司型员工持股平台间接持股退出时，因为并没有相关法规有股东强制性退出的机制，所以一般情况会选择协商退出，公司应该在相关协议文件中与激励对象明确约定相关激励股权退出安排。

比如公司可以以一定价格回购激励对象持有的激励股权，或者由公司指定的相关主体收购激励对象持有的激励股权。

（2）通过合伙型员工持股平台间接持有激励股权

非上市公司在选择持股平台类型时，相对偏爱合伙型员工持股平台，因为这种类型的持股平台在激励对象退出时可以有针对性地制定退出条件，比较灵活，成本较低。

#当然退伙

当然退伙是指基于合伙人主观意愿之外的客观事实而产生的退伙。

主要包括自然人死亡或者被依法宣告死亡、有限合伙人（LP）不再具有相关资格、有限合伙人（LP）丧失偿债能力都等情形。

#除名退伙

除名退伙是指当某一位有限合伙人（LP）出现法定事由或者合伙协议约定的事由时，其他合伙人一致同意将该合伙人开除出合伙企业，而使其丧失合伙人资格的情形。

这里主要包括激励对履行出资义务及因故意或者重大过失给合伙企业造成损失2种情况。

#份额转让

份额转让是指通过激励对象将合伙企业中全部或部分合伙份额对外转让，以放弃或让渡合伙人资格的情形，这也是实践中最为普遍采用的激励对象退出员工持股平台的方式。

通过份额转让的方式使激励对象退出激励计划，企业可以特别关注：

激励对象持有的合伙份额，一般由GP或其他企业指定方回购，不得擅自转让给其他人；

对于正常原因的合伙份额转让，比如工作调动、退休、因公丧失劳动能力等，转让价格可以在一定范围予以补偿，比如在激励对象的原始出资基础上增加一定的利息

结语

股权激励退出机制是衡量一个方案专业与否的因素之一，对保护公司和激励对象的权益十分重要。完善的退出机制，不仅可以免除公司与激励对象的后顾之忧，还可以为公司减少不必要的股权纠纷。

一心向上的一体化股权激励管理系统，目前均支持员工离职、特殊取消（当然退伙、除名退伙等）等情景下，激励对象的股权变动管理，并可通过系统一键导出该激励对象的激励数据，管理更加简单、快捷。

关注微信公众号一心向上ESOP，免费获取《股权激励方案设计模板》、《2022年度科技型初创企业股权激励研究报告》等相关报告，免费申请系统试用机会。

关键词：